未盈利特专科技公司赴港上市,看这一张表格就够了
作者:北京德恒律师事务所 合伙人/律师 王贺
新经济公司巩固了港交所在全球新股市场的领先地位,香港新股集资总额在过去13年内7次全球夺冠。港交所行政总裁欧冠升表示,为进一步提升香港作为全球创新产业公司首选上市地点的地位,让更多不同类型的公司可进入这个具备深度和流动性的国际市场,同时也为投资者带来更多选择;正如港股主板《上市规则》增设生物科技章节后造就了香港的医疗保健融资生态圈,该制度将有助推动区内以至其他地方在这五个前沿行业的人才和投资金额增长,港交所建议设立新渠道,让特专科技公司可于香港交易所上市。
2022年10月19日,香港特别行政区长官李家超宣读上任后首份施政报告称,将全面提升香港金融服务竞争力,港交所于明年修改上市规则,为尚未达到利润和交易要求的先进科技企业融资提供便利。随后港交所刊发有关特专科技公司新上市规则的咨询文件,建议扩大和完善香港现有上市制度,允许特专科技公司来港上市。咨询期间为2个月。
如何高效、快速把握特专科技公司港股上市的主要规定?笔者意图通过一张表格来把握专特科技公司的主要规定。
主要内容 | ||
1.适用范围 | 新规则将适用于五大特专科技行业的公司:新一代信息技术;先进硬件;先进材料;新能源及节能环保;及新食品及农业技术。
1.1新一代信息技术,包括:云端服务、人工智能; 1.2先进硬件,包括:机器人自动化、半导体、先进通信技术、电动及自动驾驶汽车、先进运输技术、航天科技、先进制造业、量子科技、元宇宙等; 1.3先进材料,包括合成生物、智能玻璃、纳米材料; 1.4新能源及节能环保,包括:新能源生产、新储能及传输技术、绿色技术; 1.5新食品及农业技术,包括:新食品科技、新农业科技。 | |
2.特专公司 | 特专公司是指主要从事应用于相关特专科技行业中可接纳领域的科学及/或技术的产品及/或服务的研发,以及其商业化及/或销售的公司。
特专科技公司分为已商业化公司及未商业化公司两大类,其中未商业化公司因为风险较高,规定也较为严格。
已商业化公司指于上市时可达到建议商业化收益门坎的特专科技公司。
未商业化公司指于上市时未达到建议商业化收益门坎的特专科技公司。 | |
3.上市资格 | ||
3.1分类 | 已商业化公司 | 未商业化公司 |
3.2商业化收益门坎 | 经审计的最近一个会计年度特专科技业务所产生的收益至少达2.5亿港元。 | 无要求 |
3.3上市时的预期最低市值 | 80亿港元 | 150亿港元 |
3.4研发 | 所有申请人均须于上市前已从事研发至少三个会计年度。 | |
研发投资金额须占总营运开支至少15%。 | 研发投资金额须占总营运开支至少50%。 | |
3.5最低第三方投资 | 上市申请人须获得来自资深独立投资者相当数额的投资。 (资深独立投资者不得为上市申请人的核心关连人士(不包括仅因其为主要股东而属关连者),并须符合如下条件的任何一项:(1)管理资产总值至少150亿港元的资产管理公司;基金规模至少达150亿港元的基金;(2)拥有多元化投资组合而其投资组合规模至少达150亿港元的公司;(3)上述任何类型的投资者,其管理资产总值、基金规模或投资组合规模(如适用)至少达50亿港元,而该价值主要来自特专科技公司投资;及具有重大市场份额及规模的相关上游或下游行业主要参与者,并应由适当的独立市场或营运数据支持。
于上市申请日期前的至少12个月之前已获得来自至少两名“领航”资深独立投资者的大额投资。 (于上市申请当日及上市申请前12个月期间,有关领航资深独立投资者须一直各自持有相当于上市申请当日已发行股本5%或以上的股份或可换股证券。) | |
来自所有资深独立投资者的合计投资金额达到上市申请人于上市时已发行股本的规定最低百分比,即10%至20%。 * 80亿港元≤市值<200亿港元,最低比例20%; * 200亿港元≤市值<400亿港元,最低比例15%; * 400亿港元≤市值,最低比例10% | 来自所有资深独立投资者的合计投资金额达到上市申请人于上市时已发行股本的规定最低百分比,即15%至25%。 * 150亿港元≤市值<200亿港元,最低比例25%; * 200亿港元≤市值<400亿港元,最低比例20%; * 400亿港元≤市值,最低比例15% | |
3.6商业化路径 | 无要求 | 须展示并在上市文件中披露其可达到商业化收益门坎的可信路径。 |
4.最低营业记录期:于上市前须在管理层大致相若的条件下已于至少三个会计年度经营现有业务。 | ||
5.首次公开招股的规定 | ||
5.1 | 更高效的市场定价流程。 | |
5.2 | 上市后自由流通量至少达6亿港元。(自由流通量指没有任何发售限制的股份) | |
5.3 | 须披露的数据包括首次公开招股前投资、商业化现况及前景以及适当的示警声明。 | |
6.首次公开招股后的规定 | ||
6.1禁售期 | 对控股股东、关键人士及领航资深独立投资者施行首次公开招股后禁售期的限制。(关键人士包括特专科技公司的创办人、不同投票权受益人、执行董事及高级管理层以及负责技术营运及/或研发的主要人员。)
只有当投资者(控股股东、关键人士及领航资深独立投资者)以基石投资者身份认购证券,才须遵守基石投资者的禁售规定(一般6个月)(包括发售前持有公司10%或以上股份的现有股东,在首次公开招股时认购证券,其须以基石投资者身份认购。) | |
控股股东、关键人士上市日期起12个月; 所有领航资深独立投资者上市日期起6个月。 | 控股股东、关键人士上市日期起24个月; 所有领航资深独立投资者上市日期起12个月。 | |
6.2 | 无要求。 | 施加额外持续责任,包括于中期报告及年报中额外披露发行人达到商业化收益门坎的进展,以及披露有关上市文件中载列的任何业务及财务估计的更新。 |
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