上市公司股权激励计划方案及创新性案例简述

2022-10-29 07:10

文/信达律师事务所廖金环

概述

A股上市公司实施股权激励可以采取的方式包括限制性股票、股票期权、股票增值权、子公司股权激励等。根据科创板及创业板的股票上市规则，科创板、创业板上市公司限制性股票可以分为第一类限制性股票和第二类限制性股票。

上市公司股权激励实施过程中，需遵守的主要法律规则如下：

序号	名称	适用板块
1	《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》	通用
2	上海证券交易所股票上市规则	沪主板
3	上海证券交易所科创板股票上市规则科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露	科创板
4	深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励	深主板
5	深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理	创业板

注：仅就本文讨论范围而言，上市公司系沪、深交易所上市公司，未包括北京证券交易所上市公司。

上述股权激励规则中，《上市公司股权激励管理办法》为总括性的规定，其对股权激励方案主要内容、激励对象、股票数量、股票来源、期限、资金来源、禁止实施股权激励的情形等方面进行了规定。上市公司实施限制性股票、以股票期权方式实行股权激励的，适用该办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照该办法有关规定执行。

由于科创板、创业板在其上市规则中对股权激励进行了专门章节的规定，部分规则与《上市公司股权激励管理办法》存在差异，主要区别如下：

差异对比内容	沪主板	深主板	科创板	创业板
激励计划涉及股票占股本总额上限	10%	10%	20%	20%
激励对象是否可包含持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女	否	否	是	是
是否可实施第二类限制性股票激励计划	否	否	是	是

上市公司股权激励主要方式

限制性股票

限制性股票为上市公司实施股权激励方式中最常用的一种方式，是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，如在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务等。

在科创板、创业板上市公司中，限制性股票又进一步划分为第一类限制性股票、第二类限制性股票。第一类限制性股票为传统的限制性股票；第二类限制性股票结合了限制性股票以及股票期权的特点，规则发布后，该方式在科创板、创业板上市公司中广泛使用。下面我们分别阐述两类限制性股票激励方式的主要特点。

1、限制性股票（第一类限制性股票）

（1）授予价格

上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

（2）解除限售

在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

（3）限制性股票回购

出现法律法规规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。对激励对象出现因不符合授予资格负有个人责任的、不得成为激励对象的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、第二类限制性股票

符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的上市公司股票，即第二类限制性股票。

2019年4月，上交所在推出科创板的同时发布了《上海证券交易所科创板股票上市规则》，该规则规定：“上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票；（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。”前述第（二）项即为第二类限制性股票。深交所于2020年6月修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，对限制性股票亦做了相同的规定。

第二类限制性股票相关定义如下:

（1）归属：限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

（2）归属条件：限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

（3）归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日。

第二类限制性股票属于“限制性股票”类别，具备限制性股票中授予价格可按不低于草案公布前1/20/60/120交易日股票均价50%的价格优势，又因可“在满足相应获益条件后分次获得并登记”的规则，具备股票期权中无需提前出资、归属时再进行出资及股权登记的优势，因此在科创板、创业板上市公司股权激励中被广泛使用。

股票期权

期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权激励计划的主要特点如下：

1、授予价格

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

2、行权

授予的股票期权自授予之日起满12个月后且符合激励计划约定的特定条件下可以开始行权，行权时缴纳认购款及办理股权登记。

上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。

3、期权注销

股票期权授予后但未行权期间，如激励对象发生离职、违法犯罪或其他不符合激励条件的情形，或未满足公司业绩考核要求或个人业绩考核要求的，激励对象不得行权，相应股票期权由公司予以注销。

股票期权的劣势为行权价格为不低于草案公布前1/20/60/120交易日股票均价较高者。但其优势在于出资时点为股票授予之时，行权后即可进行交易。此外，在行权时激励对象可对比当下上市公司股价与公布方案时点股价的差异，选择是否进行行权，具备较高的自主性。

股票增值权

股票增值权是指以上市公司股票为虚拟标的股票，在满足行权条件的前提下，由上市公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励收益。股票增值权激励方式不涉及实际支付股票，由上市公司向激励对象支付现金，对上市公司造成一定资金压力。由于外籍员工参与A股上市公司股权激励的相关外汇、股票登记手续较为繁琐，该方式主要用于上市公司向外籍员工进行股权激励。随着《上市公司股权激励管理办法》及沪深交易所配套细则的不断完善，选择通过限制性股票、股票期权方式激励外籍员工的上市公司逐渐增多。

子公司层面股权激励

为更好地激励子公司员工，上市公司可以采取在子公司层面实施股权激励。因子公司不属于上市主体，除限制性股票、股票期权等激励方式外，还可采用无偿转让股权、虚拟股权、分红权等其他更为灵活的激励方式，以下列示几种上市公司子公司层面的股权激励案例，以供参考：

序号	上市公司及方案发布日期	主要内容
1	道氏技术 (300409) 2021年12月	上市公司全资子公司将其持有的控股子公司5%股权转让给1名核心员工，转让价格为1元，约定服务期为60个月
2	金信诺 (300252) 2022年5月	金信诺发布了关于内部合伙人分享计划，其中股权兑现激励方案规定了“公司股权激励方案的具体执行通过有限合伙企业形式的员工持股平台实现，员工持股平台持有的子公司股权比例总量不超过子公司股权的10%，超过10%后采用虚拟股权或期权的方式进行分配。”
3	德生科技 (002908) 2022年6月	上市公司将其持有25%子公司股权转让给33名员工，转让价格以每股净资产定价，限售期为36个月
4	辰欣药业 (603367) 2022年6月	上市公司子公司进行增资扩股，激励对象以低于每股净资产价格认缴出资，服务期为三年

上市公司股权激励方式选择

上市公司在实施股权激励时，可选择单独采用限制性股票、股票期权、股票增值权等其中一种方案；亦可针对不同需求，在一次激励计划中同时采取以上几种方式的组合激励方案。限制性股票、股票期权、股票增值权主要特点对比如下：

类型	主要特点
第一类限制性股票	1、激励计划方案通过后激励对象即进行出资、办理股票登记，获授股票后需等待一定锁定期及满足考核条件方可解锁； 2、授予价格原则上不低于草案公布前1/20/60/120交易日股票均价50%之一的较高者。
第二类限制性股票	1、激励计划方案通过后，等待一定锁定期、满足归属条件后，激励对象进行出资并办理股票登记，激励对象获得股票后可进行交易； 2、授予价格与第一类限制性股票相同。
股票期权	1、激励计划方案通过后，向激励对象授予期权，等待一定期限且符合考核条件后方可行权，行权时缴纳认购款及办理股权登记； 2、行权价格原则上不低于草案公布前1/20/60/120交易日股票均价之一的较高者。
股票增值权	不涉及实际授予股票，由上市公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，向激励对象支付现金。

注：上述限制性股票及股票期权的授予或行权价格限制为原则性规定，如上市公司采用其他方法确定授予或行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明，同时应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展等事项发表专业意见。

部分国企上市公司为简化审批流程，发布了十年期的长期股权激励方案，在首次发布方案时报国有资产监督管理机构审批，后续制定和实施股权激励计划的分期方案时仅需上市公司内部有权机构审批或国有股东审批即可。

上市公司采取组合激励方案的例示如下：

序号	上市公司及方案发布日期	组合方案	主要内容
1	博硕科技 (300951) 2022年7月	股票期权、第一类限制性股票	股票期权授予价格为不低于前1/20交易日均价，限制性股票价格为股票期权价格的50%，激励对象可分别通过两种方式持股
2	瑞德智能 (301135) 2022年7月	第一类限制性股票、第二类限制性股票、股票期权	股票期权授予价格为不低于前1/20交易日均价，限制性股票价格为股票期权价格的50%，激励对象可分别通过两种方式持股
3	嘉和美康 (688246) 2022年6月	第二类限制性股票、股票期权	股票期权授予价格为不低于前1/60交易日均价每股26.78元，限制性股票价格为自主定价每股11.68元，激励对象可分别通过两种方式持股
4	海利得 (002206) 2014年1月	股票期权、股票增值权	行权价格为不低于前1/30交易日均价，激励对象获授的每份期权可以5.68元的价格购买1股公司股票、每份股票增值权可以5.68元的价格执行一次增值权收益；股票增值权的激励对象为1名外籍员工

创新性案例介绍

针对不同激励对象设置不同锁定期

固德威（688390）发布的限制性股票激励计划方案中，针对在公司任职期限不同的激励对象设置了不同的锁定期，具体为在公司以股权激励方案发布日为基准，在公司任职满两年的员工为第一类激励对象，在公司任职未满两年的员工为第二类激励对象。第一类激励对象的归属期分为授予日起24个月至36个月为第一个归属期，授予日第36个月至48个月为第二个归属期，归属比例各为50%；第二类激励对象在前述归属期上增加了第48个月至第60个月的归属期，归属比例为40%、30%、30%，即任职期限短的员工获授的部分股份锁定期更长。

对上市公司主要盈利来源的控股子公司员工实施股权激励

长春高新（000661）发布的限制性股票及股票期权激励计划方案中，激励对象全部为其控股子公司金赛药业任职的核心管理、技术和业务骨干人员，金赛药业为上市公司主要利润来源的重要子公司。因激励对象全部来自于该子公司，方案设置的公司业绩考核标准亦为金赛药业的业绩指标，如第一个行权期的业绩考核条件为“（1）以金赛药业2019-2021年的净利润平均数为基数，2022年度金赛药业净利润增长率不低于52.50%。（2）2022年度金赛药业净资产收益率不低于40%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。（3）2022年度金赛药业资产负债率不高于30%”。

业绩考核方式创新

股权激励的考核方式中，大部分上市公司采取净利润、营业收入为业绩考核方式，亦有部分公司采取市值考核、研发投入考核、业务单元业绩考核、产品产量等特殊考核方式，具体例示如下：

序号	上市公司及方案发布日期	业绩考核方式	主要内容
1	中文在线 (300364) 2021年9月	净利润增长率及市值数额标准	公司为本次激励计划设定了以2020年为基数，2023年，2025年，2027年、2029年累计净利润增长率分别不低于80%、150%、200%、220%，且在本激励计划公告后，公司市值分别在2023年度、2025年度、2027年度、2029 年度任意连续20个交易日达到或超过100亿元
2	东软集团 (600718) 2021年4月	净利润增长率及市值增长率标准	以2020年净利润为基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于60%、80%、100%；或以本计划公告前20个交易日公司平均市值为基数，20-2023年度年度平均市值增长率分别不低于20%、40%、60%
3	北方华创 (002371) 2022年6月	营业收入增长率、研发投入占营业收入比例、专利申请量等	第一个行权期内：公司2023年营业收入增长率不低于对标企业算术平均增长率；2023年研发投入占营业收入比例不低于对标企业算术平均比例；2023年专利申请量≥500件；公司2021-2023年EOE算数平均值不低于16%；公司2021-2023年利润率算数平均值不低于8%等
4	清新环境 (002573) 2022年4月	营业收入增长率、净资产收益率、研发投入增长率	第一个限售期内：以2020 年营业收入为基准，2022 年营业收入增长率不低于46.00% 且不低于同行业平均水平；2022 年净资产收益率不低于7.00%且不低于同行业平均水平；以2020 年研发投入为基准，2022年研发投入复合增长率不低于20.00%等
5	嘉和美康 (688246) 2022年6月	业务单元考核	业务单元层面业绩考核激励对象当年实际可行权额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例，具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行
6	大全能源 (688303) 2022年8月	产品产量、营业收入增长率	公司本次业绩考核指标之一为2022-2024年多晶硅产量分别不低于12万吨、17万吨、22万吨；公司另一业绩考核指标为，以2021年为基础，2022-2024年营业收入增长率分别不低于136%、151%、170%
7	德业股份 (605117) 2022年7月	不同类型激励对象设置不同业绩考核条件	第一类激励对象：德业变频2022年净利润不低于6.0亿元；第二类激励对象：德业电器2022年净利润不低于1.0亿；第三类激励对象：德业变频2022年净利润与德业电器2022年净利润之和不低于7.0亿元
8	亚虹医药 (688176) 2022年7月	特殊资质申请	2022 年度公司申报并获得受理的IND申请不少于2 个；医疗器械注册受理不少于1个等
9	航天宏图 (688066) 2022年7月	特定业务收入增长率	同时满足以下两个条件：1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低30%；2、以2021年云业务收入为基数，2022年云业务收入增长率不低于70%等

激励对象离职后限制条件特别约定

序号

上市公司

及方案发布日期

特别约定

主要内容

扬杰科技

(300373)

2022年6月

获授后任职期限约定

如激励对象在归属权益后离职的，应按照如下标准进行收益返还：如激励对象在归属权益后一年内离职的，应当将其因激励计划所得全部收益的70%返还给公司；如激励对象在归属权益后两年内离职的，应当将其因激励计划所得全部收益的30%返还给公司。

蓝晓科技

(300487)

2021年11月

未遵守竞业限制约定

如激励对象在归属前后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在归属后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

控股子公司控制权变更激励对象获授股票的处置

万事利（301066）、中科通达（688038）等上市公司，在其激励方案中针对控股子公司激励对象获授股票的条件做了特别约定，具体为：激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、全资或控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

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来源: qq

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