恢复上市不到3个月，盈方微重大资产重组被否决！

2022-11-03 12:11

文/末日机甲

11月2日，盈方微电子（000670）发行股份购买资产的申请被证监会重组委否决，审核意见为：申请人未充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。盈方微成为2022年被证监会重组委否决的第3家公司。盈方微因2017年、2018年、2019年连续3年经审计的净利润持续为负，公司股票自2020年4月7日起暂停上市，2022年8月22日才恢复上市，11月3日收盘价9.99元/股，总市值81.58亿元，被认为是A股最便宜的芯片股。盈方微本次重组是收购控股子公司剩余49%的权益，“申请人未充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形”这样的意见甚为少见，综览报告书及历次修订，笔者认为标的公司业绩不稳定及业绩补偿办法不充分可能是主要原因。

本次交易方案

根据盈方微上会审核前的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿），公司本次重大资产重组的内容如下：

上市公司采用发行股份的方式向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）购买其持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及World Style39%的股权，向上海瑞嗔购买其持有的华信科10%的股权及World Style 10%的股权；同时，上市公司向第一大股东浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过4亿元，非公开发行股份数量不超过243,902,439股；发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金互为前提。

本次交易前，上市公司已持有华信科51%股权、WorldStyle 51%股权。本次交易完成后，华信科及World Style将成为上市公司全资子公司。

以2020年12月31日为基准日，华信科及World Style采用收益法评估后的股东全部权。

益评估价值为128,949.22万元。经交易双方协商，标的公司49%股权的交易价确定为63185.1178万元。

本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。上市公司拟向交易对方发行股份共计341,541,176股。

本次募集配套资金的发行股份价格为1.64 元/股，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

本次交易完成后，上市公司第一大股东变成控股股东，上市公司从无实控人变为有实控人

本次交易前，舜元企管持有上市公司124,022,984股股份，占上市公司总股本的15.19%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东。本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司367,925,423股股份，占上市公司总股本的26.24%，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资持有的18.62%高7.62%，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司的实际控制人。

业绩承诺

虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司2022 年、2023年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣非前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影响）分别不低于13300万元和13880万元。

补偿数额的确定

经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为交易对方向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。

虞芯投资、上海瑞嗔以本次交易中各自认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔各自以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，虞芯投资、上海瑞嗔累计补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额（即63,185.1178万元），其中虞芯投资累计补偿数额不超过48,285.1178万元，上海瑞嗔累计补偿数额不超过14,900.00万元。

（1）补偿金额的确定

1）虞芯投资

其补偿金额计算为：虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2022年至2023年的承诺净利润数总和×虞芯投资出售标的公司39%股权/股份的交易作价（即48,285.1178万元）－虞芯投资累积已补偿金额

2）上海瑞嗔

其补偿金额计算为：上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2022年至2023年的承诺净利润数总和×上海瑞嗔出售标的公司10%股权/股份的交易作价（即14,900.00万元）－上海瑞嗔累积已补偿金额

（2）补偿股份数量及现金补偿的确定

1）虞芯投资虞芯投资当期应当补偿股份数额=虞芯投资当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

虞芯投资当期现金补偿的金额=（虞芯投资当期应当补偿的股份数－虞芯投资当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

2）上海瑞嗔上海瑞嗔当期应当补偿股份数额=上海瑞嗔当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

上海瑞嗔当期现金补偿的金额=（上海瑞嗔当期应当补偿的股份数－上海瑞嗔当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

股份锁定期

（1）根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、交易对方的承诺，本次交易中，虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。

（2）业绩承诺分期解锁安排在上述锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的股份按如下原则分批解锁：

1）第一期：如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，虞芯投资、上海瑞嗔各自认购公司本次非公开发行股份数的49%（以下称“第一期可解锁股份”）可解除锁定；如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数未能实现，则虞芯投资、上海瑞嗔应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行补偿义务，且补偿义务履行完毕后，第一期可解锁股份扣除已补偿股份数的剩余部分（以下称“第一期剩余股份”）应继续锁定；

2）第二期：如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2023年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见且虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕《盈利预测补偿协议》第3.4条约定的减值测试相关补偿义务（如涉及）后，虞芯投资、上海瑞嗔各自认购公司本次非公开发行股份数的51%以及第一期剩余股份（如有）扣除已补偿股份数（如涉及）的剩余部分可解除锁定；如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2023年期末累积承诺净利润数未能实现，则自虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕包括《盈利预测补偿协议》第3.4条约定的减值测试相关补偿义务（如涉及）在内的全部补偿义务后，虞芯投资、上海瑞嗔各自所持剩余的其所认购的公司本次非公开发行股份可解除锁定；

3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，虞芯投资、上海瑞嗔未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。

2年前收购了本次标的公司51%的股权

2020年6月6日，上市公司公告《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，上市公司拟采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金的方式购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style 45.33%股权、5.67%股权。2020年7月6日，上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。

依据前次重大资产购买中上市公司和春兴精工、上海瑞嗔、上海钧兴、徐非签订的《资产购买协议》，华信科、World Style 51%股权合计交易作价为60,066.67万元，其中首付款合计34,000万元，余款合计26,066.67万元；余款将分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配。

春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔承诺华信科、World Style2020年、2021 年、 2022 年经审计的模拟合并口径归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000.00万元、11,000.00万元和13,000.00万元，累计不低于3.3亿元。

截至2020年9月25日，舜元企管已向上市公司按约提供了无息借款；上市公司已向交易对方支付了首付款；华信科、World Style 51%股权已办理完毕工商登记手续，交易各方签署了《资产交接确认书》。上述交易完成后，上市公司分别持有华信科、World Style 51%股权，华信科、World Style成为上市公司控股子公司。

截至本报告书签署日，前次重大资产购买的部分余款支付条件尚未达成，上市公司与前次交易对方将在后续依据业绩承诺达成情况继续履行协议项下的相关权利和业务。

标的公司2021年、2022年1-5月业绩波动较大

上市公司的经营总部地处上海，自2020年9月上市公司收购标的公司51%股权之后，公司主营业务聚焦两大业务板块：集成电路芯片的研发、设计和销售以及电子元器件分销业务。公司以全资子公司上海盈方微、控股子公司绍兴华信科为主体开展芯片的研发设计业务；通过控股子公司华信科及World Style开展电子元器件分销业务。整体业务区域覆盖上海、深圳、香港、北京、绍兴、苏州等我国电子产业较为集中的区域。