重磅新规！最新解读

公募基金管理人办法大修落地

多维度力促行业高质量发展

中国基金报记者 张燕北

5月20日，证监会发布《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》(以下简称《管理人办法》或新规)及其配套规则，自2022年6月20日起施行。对此记者采访了多家基金公司、公募人士、基金评价机构人士、法律界人士，对新规予以全方位解读。

作为公募基金发展政策性规范与指导的新规，一方面完善了公募行业快速发展对基金管理人提出的监管新要求，同时也是对《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》（以下简称《意见》）的呼应和贯彻落实。

新规要点及亮点颇多，多重部署推进公募管理人全链条升级，从准入、内控、经营、治理、退出、监管等多角度切入，为基金管理公司进一步重点发展指明方向。

规则大修以适应高质量发展需要

时隔18年，《管理人办法》大修落地。在受访人士看来，在行业内外部环境发生重大变化的背景下，新规针对公募管理人提出与时俱进的新要求。

与此同时，本次新规核心内容与《意见》一脉相承，是制度和执行层面进一步落实该意见的体现，其落地助于推动构建多元开放、竞争充分、优胜劣汰、进退有序的行业生态，进一步利好公募基金行业高质量发展。

创金合信基金首席经济学家魏凤春评价称，本次办法的修订是《意见》实施的具体措施，适应了新时期公募基金发展的迫切要求，很及时也非常具有针对性。修改背景初看是在短期稳增长的大格局下，证券基金行业的积极作为。深刻背景是监管层在践行为资本设置红绿灯，有序推进，防范和化解金融风险的大政方针，更是金融供给侧改革下，在产业升级、普惠金融方面，充分发挥公募基金中坚力量的必然行为。

对于此次监管对原有《公司办法》进行修订完善的背景，中航基金副总经理王华表示，“公募基金行业发展多年，基金管理人作为最重要的市场主体，发挥了重要的作用。为使市场主体更好发挥相关作用，切实保护基金份额持有人合法权益，公募管理人规则需要大修。”

金鹰基金也表示，随着资本市场改革的持续深化，公募基金行业近几年加速发展，行业内外部环境已发生较大变化。原有的《公司办法》部分条款已不再适用于当前行业高质量、可持续发展的需要，公募基金管理人监管制度亟待完善。

谈及近年来基金行业的新变化，上海证券基金评价研究中心高级基金分析师孙桂平博士详细介绍道，“其一，公募基金的设立主体日益多元化。与传统的银行系、券商系和信托系公募相比，个人系等基金公司体制更为灵活，监管难度更大；其二，金融业对外开放加快，公募基金外资持股限制取消。境内外资管机构同台竞技，也需要监管层面做出调整适应新变化；其三，资管行业大环境发生了变化。资管新规实施后，公募作为资管行业的重要参与者，也需要从基金公司的监管层面进行新的调整。”

在孙桂平博士看来，在行业快速发展的同时，基金公司层面也发生了一些新变化和新挑战，《公司办法》已经无法适应未来基金行业高质量发展的需要，迫切需要从政策层面进行调整。

除公募业内人士外，部分法律人士对于新规也进行了深刻分析。植德律师事务所邹野律师称，《公司办法》2012年大修并施行以后至今已经十年，期间只有2020年根据《证券法》的修订而修改了一条内容。十年间，公募基金行业乃至整个资产管理业务领域都发生了很多重大的变化。因此很多经验需要总结，“摸着石头过河”的阶段发现的问题需要立法规范。监管规则需要与时俱进，既要松绑不必要的限制，推动公募基金业务的创新发展，也要防堵潜在的风险。

除适应行业新变化外，另一大方面，新规是对《意见》中关于积极培育专业机构的相关内容的配套落实，也是继《意见》后再次对于公募基金发展的政策性规范与指导。

汇添富基金就认为，《管理人办法》是证监会加快推进公募基金行业高质量发展的重要举措，是落实《意见》的具体制度规范。

中国银河证券基金研究中心总经理胡立峰进一步分析了《管理人办法》对《意见》相关内容的呼应与贯彻落实作用。第一，公募行业要扩大管理人队伍，引入银行理财子、保险资管、券商资管；第二，高质量发展意见提出提高基金投资者获得感，坚持以投资者利益为核心等，需要管理人做出相应制度安排；第三，不同管理人发展不平衡问题突出，部分管理人的退出机制需要做些安排；第四，管理人发展区分大型财富管理机构与专业资产管理机构，需要采取不同措施。”

国泰基金总结道，以《中华人民共和国证券投资基金法》为基础，目前“一法六规”修订逐步完成，行业相关立法不断完善，构建了公募基金行业的“四梁八柱”。《管理办法》内容以《证券投资基金法》为基石,并呼应《意见》，完善了基金行业的监管制度，为加快构建基金行业新发展格局、实现高质量发展指明了方向。

据汉坤律师事务所毛慧律师介绍，《管理人办法》及配套规则主要从以下五个方面进行了修订和完善：一是深化简政放权，突出放管结合的监管思路；二是扩大行业包容性，优化公募基金管理人牌照准入制度，统一资管机构申请公募基金管理人资格的条件，适度放宽同一主体持有公募牌照数量限制，强化公募业务规则一致性；三是着力提升基金管理公司合规风控能力并完善公司治理机制；四是支持基金管理公司实现差异化发展；五是提出建立公募基金管理人市场化退出机制。

亮点纷呈

打造全链条质量提升公募管理人

《管理人办法》从准入把控、考核激励、退出机制等方面，完善了针对公募基金管理人“准入-内控-经营-治理-退出-监管”的全链条监管要求。在受访人士看来，新规要点及亮点颇多，多重部署推进公募管理人全链条升级。

业内表示，最大亮点在于无论的哪个环节的举措，都体现了“遵守基金份额持有人利益优先”这一行业发展核心原则，相信在此次出台新规的指引下，各家管理人能更加强化自身的风控和治理能力，推动行业向好发展。

谈及自身比较关注的新规要点，中国银河证券基金研究中心总经理胡立峰直言，“第一，加强党的领导；第二，建立科学的薪酬管理制度和考核机制；第三，退出机制做出详细和明确的规定，更具操作性。”他还认为新规最大亮点是加强党的领导和激励约束与薪酬考核机制。

汇添富基金指出，《管理人办法》从“准入-内控-经营-治理-退出-监管”全链条对公募基金管理人提出明确的监管要求。一是把好准入关，强化基金公司股权管理。二是扩大行业开放，优化公募基金管理人牌照准入制度。三是进一步强化管理人的内部管控，强调提升合规风控能力。四是对管理人的治理机制提出完善要求，要着眼立足长期。五是支持基金管理公司差异化、多元化、集团化发展。六是建立基金管理人市场化退出机制，构建优胜劣汰、进退有序的行业生态。

对于修订后新规的核心要点，在金鹰基金看来主要有以下几点。其一，强化对基金公司的股权管理。其二，适度放宽同一主体持有公募牌照的数量限制。其三，着力完善公募基金公司治理机制，突出长期考核激励。其四，支持基金管理公司实现差异化发展。其五，建立公募基金管理人市场化退出机制，并明确风险处置的措施类型与实施程序。

金鹰基金表示，比较关注公募基金管理人牌照准入制度、内部控制和业务规范以及公司经营治理等方面的内容。最大亮点当属于对公募持牌机构的限制适度放宽到了“一参一控一牌照”。

在创金合信基金首席经济学家魏凤春看来，本办法的重点是消除影响行业生态健康发展的障碍，具体而言，一是空前加强了公司治理的力度。从制度和技术看，措施都非常明确。制度上对股东的准入条件、专业人士发起设立基金的资质进行了明确，并且扩大了股东的范围。

“在为资本设立红绿灯的大背景下，这一举措毫无疑问是从根源上规范了公募基金发展的初心，对防范金融风险，提高金融稳定性，将会起到积极的作用。技术上对公司的激励与约束进行了明确。” 魏凤春进一步指出，二是完善了公募基金的合规风控能力建设。一般认为制度建设的意义重大，相对而言会忽视内部管理的价值。但千里之行始于足下，如果没有内控制度的完善，再好的制度都有可能是看起来很美的。

中航基金副总经理王华表示，比较关注此次办法对管理人的各项内控及内部治理等条款进行了详细细致的规定。“这些规定对于后续指导公司进一步优化公司治理发展等提出了指导方向，同时对于通过人力薪酬政策等如何落实公募基金长期发展的理念也进行了落实。另外，还着重提出了差异化发展、退出机制等，希望能够落实公募基金管理人的健康发展，避免低质量竞争。”

华南某公募也比较关注合规内控和公司治理相关要求。如强化投资交易行为管控、加强基金管理人集中统一管理、突出行业文化建设和廉洁从业监管等合规内控要求，以及全面构建长效激励约束机制等公司治理机制。

“全链条都有不少的修订和亮点，” 邹野律师称，个人比较关注的是准入和退出。基金公司作为管理大量公众投资者资金的金融机构，责任重大，“严进宽管”和“宽进严管”都不恰当，“严进严管”是此次修订的一个明显的趋势。在准入方面，新规大幅提高了各类股东的资质条件，并且设置了多项详细而具体的量化或非量化的指标；在日常经营管理方面，对于关联交易、财务指标等都提出了新的要求；如果经营不当，新规也就解散、破产等作出了明确的规定。此外，跟央行此前公开征求意见的《金融稳定法（草案）》的精神一致，新规就基金公司的风险处置做了相关规定。

上海证券基金评价研究中心高级基金分析师孙桂平博士坦陈，相对而言，前四个维度是他更关注的内容。“个人认为，放宽公募牌照数量限制和鼓励差异化经营是最大亮点，前者可以丰富公募基金行业的参与机构类型，在相互竞合关系中，发挥各自优势，更好促进行业繁荣发展；后者可以丰富公募基金产品线，惠及更多普通投资者，也是中小公募实现弯道超车的机会。”

毛慧律师提到，新规中有非常多的点都值得关注，包括准入机制、公司治理及内部控制、牌照政策、外资申请公募路径、退出机制、子公司管理、重大关联交易管理、离职静默期等，都是本次修订的亮点。针对不同阶段、不同背景及不同业务模式的基金管理公司，关注点可能会有所侧重，但共性的问题如股权管理、公司治理、薪酬递延支付和追索扣回等，受到更多的关注。

基金公司全面梳理完善制度规范

积极践行新规要求

公募管理人办法发布后，基金公司将其作为完善公司制度规范的指南，正在积极践行新规对公募基金管理人提出的新要求，紧锣密鼓开展相关业务工作。

“对基金管理公司而言，” 毛慧律师说道，应尽快完善公司制度以符合《管理人办法》及配套规则中有关股权质押、公司章程、独立董事、薪酬递延支付和追索扣回等要求，包括建立健全人力资源管理制度、薪酬管理制度和考核机制、投资交易管理制度、突发事件处理预案制度、独立董事制度等，切实落实新规中提出的要求。

事实上，目前多家基金公司已经有所行动。汇添富基金表示，新规发布后，公司高度重视，第一时间组织学习，各部门正在对照新规全面梳理完善各项制度规范。对照行业高质量发展要求和《管理人办法》，公司将进一步提升自身核心能力和业务基础水平。

国泰基金同样正在积极学习相关制度，将多方面严格落实监管指导意见，以投资者利益为核心，从各方面形成合力，共启行业高质量发展新征程。

华南某公募也称，新规的发布后公司十分重视，已经围绕制度进行了解读并落实到工作检查之中，今后也将更加重视内控、经营与治理。在监管制度方面，进一步修订完善投资管理等相关业务线条的制度与流程，在长期激励约束机制方面会持续将长期投资业绩、合规风控情况等作为关键岗位人员考核的重要依据。

针对新规目前对于公司各项业务的指引作用，王华介绍，“新规对于公司的内部控制机制和风险管理机制、投资管理制度和流程、公募基金财务核算与 基金资产估值制度和流程、基金销售管理制度、风险准备金制度、人力资源管理、薪酬及考核制度、信息技术管理、档案管理等均有指导意义。公司计划对照新规要求，对公司相关制度进行全面梳理和完善。在业务发展原则上，秉持长期化、专业化、差异化发展等原则开展公司各项业务。”

围绕《管理人办法》为公募基金管理人未来发展路线指明的方向，金鹰基金表示将围绕监管支持、客户需求的方向集中力量挖掘护城河，巩固并强化现有核心优势，继续加强投研团队建设。

除公募管理人外，一些基金评价机构也高度重视新规，并将相应采取一些行动。“我们是基金评价机构，将根据新规中涉及到的管理人评价内容做些准备，例如基金管理人投资管理能力评价、投资者收益评价、基金换手率和风格漂移等运作评价，更好地服务新规和整个行业。”胡立峰说道。

孙桂平博士则称，公司资管业务是公司发展战略的重要一翼，公司将根据新规要求积极筹备申请公募牌照。未来上海证券基金评价研究中心将公募基金管理人新规的新要求纳入到基金评价研究中，尤其是基金公司评级的整体架构中，为投资者在基金投资中识别符合新规要求和市场导向的优秀基金公司提供帮助。

持续加强投研能、风控建设

直面发展挑战

当然，发展的过程不可能一帆风顺，高质量发展亦然。正如孙桂平博士所言，公募基金实现高质量发展面临不小挑战，尤其是行业受市场行情影响很大，市场火热时，基金规模快速上升，而市场调整时，基金发行则遇冷，由此带来的基金投资体验可能并不高。

基金公司应如何应对高质量发展中的挑战？孙桂平指出，“对基金公司而言，一是需要正确处理好自身利益和投资者利益之间的关系，避免为了短期规模而忽视业绩；二是提升专业能力，加强投研能力、合规风控能力等核心方面建设；三是加强产品创新能力，结合市场需求打造具有高辨识度和性价比的产品，为投资者提供具备长期投资价值的产品。”

“正如《高质量发展意见》所提出的，” 胡立峰说，公募基金管理人需要坚持以投资者利益为核心，切实提高服务资本市场改革发展、服务居民财富管理需求、服务实体经济与国家战略的能力，正确处理好规模与质量、发展与稳定、效率与公平、高增长与可持续的关系，切实做到公司发展与投资者利益同提升、共进步。

魏凤春直言，公募基金要从理念、治理结构、风险控制、薪酬制度、投研制度等方面进行系统的完善和调整，才能适应高质量发展的挑战，单一层面的调整是不够的。

“经过24年的发展，” 国泰基金指出，公募基金行业站在了新的发展阶段，基金行业要立足“国之大者”，不断强化产品和业务创新，满足投资者需求，不断增强服务实体经济和资本市场改革发展的能力，切实做到行业发展与投资者利益同提升、共进步。

博时基金从五方面出发，提出公司直面高质量发展途中挑战的方法。一是在战略上深度解剖长期主义，努力做难而正确的事；二是推动公司研究覆盖，增强深度、扩展广度、提升敏捷度，推动基金管理人夯实信用风险研究能力，完善信用研究管理制度，提高投研转化效率；三是进一步强化并落实基金经理长期考核机制；积极落实薪酬递延制度；四是强化“合规、诚信、专业、稳健”的企业合规文化氛围，建立健全与之相适应的制度体系和组织保障，推动健全大监督机制，强化崇法、合规、守信的公司治理生态；五是推动设立专项子公司以促进高质量发展。

植德律师事务所邹野律师提到，由“创新发展”到“高质量发展”，这个变化本身也能感受到监管机构立法语言的逐渐精细，传递更为精准的监管理念。高质量发展，既要创新，也要控制风险。合规创造价值，公募基金行业只有立足于守法、合规，方能发展壮大。有志于进军公募基金行业的机构和个人，也应当秉承这一理念，谋求长长久久的发展，而不能只想享受牌照的短期福利而忽略合规、风控。

差异化发展也是基金公司突围途径之一。金鹰基金就表示，找准定位，充分发挥竞争优势很关键。头部基金公司可以从资产管理业务向财富管理业务延伸，开展基金投顾、公募REITs、养老金融服务等业务，以发展成为综合财富管理巨头为目标。中小基金公司则应该选择具有比较优势的专业方向走特色化道路，抓住自身现有优势精耕细作，为客户提供差异化产品和服务。

“基金管理公司应结合自身资源禀赋找准自身的发展战略及业务模式，充分发挥比较优势，找准发展赛道，同时不断优化公司治理和合规内控体系，坚持长期主义，努力做难而正确的事，走可持续发展之路。”毛慧律师说道。

剑指七大关键问题

众行业人士热议

中国基金报记者 方丽 陆慧婧

基金行业的大时代真的来临！

近期关于基金公司管理办法迎来大修订的征求意见稿成为行业最为关注的话题。尤其是放宽了公募牌照“一参一控”限制、强化“扶优限劣”、完善子公司监管安排、强化长期激励约束等等，这一系列重大修订将深刻改变和优化基金行业生态。

中国基金报记者采访来自北京、上海、深圳等地的基金公司高管、基金研究人士、相关律师等，热议市场最为关心的七大关键问题。

关键点一：“一参一控”放开 市场竞争激烈

此次《管理办法》出台中，业界期待已久的“一参一控一牌”正式落地，成为关注焦点。市场纷纷预测大中型金融机构普遍会“一司一牌”并标配化，行业竞争将更加充分，促进公募基金行业健康发展。

中国银河证券基金研究中心总经理胡立峰就表示，“一司一牌”，即设立基金管理公司与申请公募牌照是金融机构参与公募基金行业的两大路径。国家商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行中还未发起设立基金管理公司的数量较多。新发起设立有个好处就是可以直接持股80%甚至100%。“一司一牌”将大大增加公募基金管理人数量，预计大中型金融机构普遍“一司一牌”并标配化，行业竞争更加充分。

汇添富基金从公募基金发起人角度表示，公募行业二十多年来，管理人类型从过去仅有证券公司控股、信托公司控股的基金管理公司，扩展到银行系、保险系、专业人士持股等不同发起人类型的基金管理公司，并进一步向证券资管子公司、保险资管公司、银行理财子公司开放公募牌照。管理人类型的极大丰富，将有助于进一步激发行业活力，促进行业竞争，通过吸引具备不同优势特色的基金管理人差异化发展，共同做优做强公募基金行业，不断提高行业服务资本市场改革发展、服务居民财富管理、服务实体经济与国家战略的能力。

汉坤律师事务所毛慧律师和植德律师事务所邹野律师也表示，此举的目的旨在壮大公募基金管理人队伍。国务院、证监会一直呼吁资本市场需要更多的专业投资机构，壮大的公募基金管理人队伍无疑有利于实现这一目标。

更多机构联手做大市场蛋糕，在产品和服务上走差异化和多样化路线，成为各大机构的共识。

国泰基金就表示，公募基金一直是竞争激烈的资管行业，在资本市场日益成熟情况下，资产配置的多元化、个性化需求不断提升，足够容纳各类主体共同参与。有序的竞争有利于各类机构合力做大蛋糕，股东背景、业务特长等差异也将带来产品服务的多样性和差异性，为投资者提供更加丰富的选择。

而上海证券基金评价研究中心高级基金分析师孙桂平博士表示，更多资管机构开展公募业务，一方面提升权益市场中机构投资者比例，推动权益市场长期健康发展；另一方面推动公募行业的多元化和特色化发展，为投资者提供更加丰富的金融产品。长期来看，只要不同资管机构明确自身优势和定位，立足于“大资管”业务核心，就在与其他资管机构的竞合关系中发挥重要作用，协同发展壮大资管业务规模。

不过，也有业内人士认为，未来更多资产管理机构开展公募业务可能加剧行业竞争，一方面倒逼行业内的差异化发展，另一方面也给投资者提供更多元化选择，有利于行业创新和进步。目前来看，得益于在多年的发展之中，已经积累了深厚投研文化以及品牌形象的公募基金公司仍会保持优势地位，其它开展公募业务的机构在展业初期可能遇到人才、文化、机制等方面的制约，发展难度可能还大于新设个人系基金公司。

关键点二：薪酬体系改革大势所趋

《管理人办法》中明确，公募基金管理人应当建立科学的薪酬管理制度和考核机制，合理确定薪酬结构。这正是行业关注的焦点，而受访多位业内人士纷纷表示，金融行业薪酬改革是大势所趋。

“激励约束与薪酬考核机制，一直是公募基金管理人发展中很敏感的话题。”胡立峰预计，继中国证券业协会发布《证券公司建立稳健薪酬制度指引》后，公募基金行业、期货行业等也会陆续跟进发布相关指引。证券、期货、基金行业的薪酬改革和银行、保险、信托等共同构成的金融行业薪酬改革是大势所趋。

金鹰基金也表示，薪酬管理制度和考核机制主要是针对公募基金考核短视、过度激励的行业现象而设立。要想行业长期保持可持续高质量发展，改变“基金赚钱基民不赚钱”的现状，就必须注重基金长期业绩和持有人实际盈利情况。科学的薪酬管理制度和长效考核机制能够促使管理人和投资者的利益诉求趋于一致，共同追求长期的资产增值和稳健收益，因此金融行业薪酬改革也将是大势所趋。

而汉坤律师事务所毛慧律师和植德律师事务所邹野律师也均认为，金融行业薪酬改革拉开帷幕。

谈及采取薪酬改革的原因，此前短期考核和过渡激励被不少业内人士提及。

中航基金副总经理王华表示，之前行业的薪酬结构不利于公募基金管理人长期化的管理模式和心态，同时收益和贡献存在不匹配的问题，比如基金经理的业绩在某段短时期间内较好，也因此获得了较高的薪酬激励；从长周期看，基金经理的业绩并没有很好的去匹配其薪酬结构。随着监管对于行业健康发展，更多以持有人利益为核心的要求下，金融行业的薪酬改革会是大势所趋。

“这一规定主要针对行业中部分存在的短期考核和过度激励问题。”汇添富基金也表示，公募基金行业是以智力资本为核心资产的行业，人是最重要的竞争要素。构建稳定专业的人才团队是基金管理人为投资者创造长期价值的必备条件，也是基金公司高质量发展的重要基础。

薪酬背后核心是人才问题。博时基金就表示，公募基金行业是典型的轻资产行业，人力资本是基金公司最重要的资产。未来一切的竞争，归根结底是人才的竞争，公募基金关于薪酬的改革应主要着眼于长效激励约束机制的建设。

而上海证券基金评价研究中心高级基金分析师孙桂平博士也表示，公募基金行业薪酬水平引起了各方关注，一方面与金融行业平均薪资略高于社会平均水平，另一方面也与明星基金经理薪酬畸高等现象有关。未来金融行业薪酬改革或已成大势所趋，长效激励约束机制的建立，虽然不排除行业内顶尖优秀人才加速流向私募基金的可能性，但有利于整个公募基金行业人才稳定性，防止基金从业人员追求短期利益，频繁跳槽，而更加注重产品本身的长期投资业绩，为普通投资者创造更多价值。

不过，创金合信基金首席经济学家魏凤春认为，此前公募基金薪酬多是即期兑付的，类似于一次性合同，这与专业投研人员流动频繁的背景是有密切关系的。这又与公募公司考核短期化，公司治理不完善脱不了干系。本次改革是想通过递延收入等方式倒逼公司管理与治理的改革，对价值投资和长期投资有一定促进作用。但薪酬是结果，并不是源头，公募基金生态的完善还需要其他的配套措施。薪酬是很微观的行为，是市场化博弈的结果。

关键点三：规范完善个人系基金公司

自然人设立公募成长为公募基金行业的重要组成部分，部分自然人发起的公募基金实现了快速成长，为公募基金带来了更多生机和活力。此次，新规进一步完善了专业人士设立公募的相关规范。未来此类公司设立难度会提高，但整体会从粗放式向高质量发展转变。

“基金公司的发展壮大对专业人士的要求提出了更高的要求，以往市场更关注单一的投研能力，基金公司治理也忽视了信托的基本责任是信任。” 创金合信基金首席经济学家魏凤春表示，信任的基础除了市场的规则之外，还有亚当·斯密所讲的“道德与情操”。此举对于平衡短期收益与长期收益，平衡投资者与股东、专业投资者的利益关系会产生积极的作用。他认为，基于此，个人系公司的发展将会从粗放式向高质量发展转变，数量化增长速度将会降低，质量化提升则会加速。

中航基金副总经理王华也认为，基金公司发起人尤为重要，其道德操守、职业声誉以及专业胜任能力乃至资金实力等，都是公司合规良好专业运营的前提基础。因此，严把发起人资质要求，是对持有人负责。一定程度上提升个人系基金公司设立要求，也是一定程度上保证个人系基金公司成立后的稳定性和持续性，是保护持有人的必要条件。

“个人系基金公司设立难度确实有所加大，这主要是为了提高该类公司的风险抵御能力以及保护持有人利益的能力，严防行业无序竞争。”金鹰基金也表示，个人系基金公司的创建和发展很大程度上依赖于发起人的资源实力，在公募行业白热化竞争态势下，投资实力和市场号召力不足的基金公司难有起色，监管更严格的准入要求能够让专业人士充分发挥专业优势，防止资本对个人系基金公司的过度渗透和无序扩张，优化个人系基金公司的生存环境，提高管理人整体专业水平，推动行业的可持续长远发展。

而孙桂平博士同样认为，从前期设立的个人系基金公司来看，一般发起人从业经验丰富，个人知名度、专业胜任能力都可圈可点。此次完善专业人士发起设立基金管理公司制度规范，对相关资格资质进行明确约束，尤其是更强调发起人自身条件，意味着个人系基金公司设立的难度将有所加大，但同时也推动个人系基金公司更好的发挥发起人自身优势，做到和其他基金公司进行差异化发展，促进整个公募基金行业的繁荣壮大。

此外，汉坤律师事务所毛慧律师认为，这些变化强调了坚持专业、诚信、合规的监管导向，在发起人准入阶段把好关，杜绝未来可能出现的专业能力适配性不够、文化建设薄弱、结构不平衡等问题。

而植德律师事务所邹野律师则认为，证监会并非阻拦个人系基金公司的设立，而是在充分观察、分析和研究了过去几年个人系基金公司设立及公司运营中的种种问题（尤其是风险、隐患）之后，有针对性地设置了相关准入与持续运营条件。对于不少公募基金行业的“大佬”而言，符合这些条件也并不太难。

关键点四：多类型发起人让行业生态更丰富

作为人力密集型行业，发起人对基金公司运营和发展至关重要，而多元化的发起人也将让行业生态更丰富。行业普遍认为，目前公募基金牌照的价值依然很高，目前银行理财子公司与券商申请牌照的意愿较为强烈，未来行业格局或有变化。

胡立峰表示，第三支柱的个人养老金与个人商业养老金融，规划了养老理财产品、养老储蓄产品、商业养老保险产品和公募基金。银行理财子、保险资管申请公募牌照的愿望是强烈的，因为可以补齐产品线。证券公司愿望更为强烈，努力透过旗下券商资管参与公募基金管理，进而在第三支柱产品供给上占有一席之地。

在他看来，银行理财子、保险资管、券商资管依据多年形成的路径依赖、投研文化，将在中低风险产品的管理上有一定的优势，但在中高风险的权益基金管理上，专业基金管理公司优势更为明显。“整个行业互相补充，多元发展，高中低风险产品全面发展，为第三支柱形成更多更丰富的产品供给。”

而中航基金副总经理王华分析，银行理财子公司的优势在于客户、渠道和在固收类产品方面的优势、券商资管依托于其背景，在股票、衍生品以及场内产品方面存在相对的优势。公募基金行业未来整体发展前景广阔，相关资管机构存在一定的吸引力。但是如银行理财子等也相应的存在市场化激励、相关领域如权益等方面还存在短板等劣势。整体公募基金行业会因为各有优势的相关市场主体参与，而得到充分的竞争，优势互补，从而释放行业活力，通过市场优胜劣汰，做大行业整体规模。

金鹰基金也分析，相比传统基金公司，券商资管子从事公募基金业务的竞争优势主要在于背靠券商平台，能够充分利用平台在研究、渠道等方面的丰富资源。但券商资管子在内部控制、信息披露、合规风控等制度体系的建设方面可能相对较弱。

上述基金公司进一步分析，而银行理财子从事公募基金业务具有很强的渠道优势、品牌优势，拥有庞大的个人客户基础，固收投资能力较强。但相比于传统公募基金公司，银行理财子的劣势则在于权益投资能力可能不足、人才激励机制与市场化运营有待改善。

“公募牌照数量限制放宽后，各具优势的资管机构大批涌入，或将会进一步壮大公募基金管理人队伍，加剧行业竞争，对现有格局形成一定冲击。与此同时，各大资管巨头的加入也将产生鲶鱼效应，充分激发行业潜力，促进公募基金行业的蓬勃发展。”金鹰基金相关人士表示。

创金合信基金首席经济学家魏凤春也有自己看法，目前公募基金牌照的价值依然很高，银行理财子公司与券商申请牌照的意愿应该是强烈的。问题是，公募基金经历过严酷的市场洗礼才形成目前的状态，理财子公司经受的考验才刚刚开始。公募基金生存发展最基本的净值化原则在理财子公司处于不得不接受的原则，这种巨大的差别，注定了公募基金在扩张的过程中需要慎重。这种差别背后是治理结构，是人才战略，是研发实力，是风控能力等的差别。

此外，汉坤律师事务所毛慧律师表示，未来竞争对手越来越多，包括优质境外金融机构设立基金管理公司，也包括其他资产管理机构设立的公募基金管理人，行业竞争者面临全面竞争和错位竞争的交叠，未来或将形成“百花齐放”的行业格局。

关键点五：支持基金公司设立专业子公司

早在2008年，南方基金在香港设立南方东英资产，成为国内基金行业在海外设立的第一家子公司，此后，基金子公司的类型不断丰富，业务方向日趋多元化，工银瑞信基金在2012年11月设立工银瑞信投资，拔得特定客户资产管理业务子公司“头筹”，同年，嘉实基金设立嘉实财富，这也是国内首家基金销售子公司。

此次新规出台又将打开基金子公司的发展空间，《管理人办法》中指出，支持基金管理公司在做优做强公募基金主业的基础上实现差异化发展。支持公募主业突出、合规运营稳健、专业能力适配的基金管理公司设立专业子公司，专门从事公募REITs、私募股权投资基金管理、基金投资顾问、养老金融服务等业务。

谈及未来基金子公司的发展前景，汇添富表示，回顾海外资产管理行业发展实践，全球领先的资产管理机构基本都是集团化布局。面对客户日益丰富的财富管理需求，公募基金管理公司基于专业能力，通过设立专业子公司，有助于构建多元化、一站式的解决方案提供能力。从机构经营的角度来看，子公司专业化经营，有助于业务板块的独立、稳健发展，也能够防范不同业务板块间的潜在利益冲突和风险传导。

在中航基金副总经理王华看来，目前各类子公司的业务方向，都在公募基金母公司或相关的子公司层面有所落地。“我们觉得其中提到的相关业务方向都是未来发展的重要方向，具有广阔的前景。其中投资顾问、养老金融服务等既有广阔的前景，又契合管理人的相关优势，同时也已经到了爆发式发展的前夕，具有突围的较大可能。”

“基金公司的基金销售子公司已有多家，此次将‘基金销售’升级为‘金融产品销售’也增加了想象空间。此前也有基金公司的基金销售子公司从事公募投顾业务，后续也一定会增加这类机构的数量。”植德律师事务所邹野律师表示。

“另外几类基金子公司类型中，证监会2016年修订子公司管理办法时提及允许基金公司设立PE子公司从事私募股权基金管理业务，但后来未真正开放，期间符合条件的PE孙公司（基金子公司的子公司）被允许继续备案新产品，如今新规正式落地，预计PE子公司将迎来大发展。虽然基金公司的公募基金估值核算和份额登记业务比较熟练，但是考虑到此前经基金业协会登记从事私募基金估值核算和份额登记业务的机构主要是券商和银行，其客户资源和服务经验非常丰富，短期之内基金公司的这类子公司设立以后面临券商和银行的竞争压力可能比较大。REITS子公司是一个热点，但考虑到公募REITS业务起步至今时间尚短，基金公司是否会很快决定设立REITS子公司尚待观察。”邹野进一步分析指出。

中国银河证券基金研究中心总经理胡立峰也提醒，基金管理公司从事私募业务的“基金子”发展并不成功，也是资管新规下不断压降处置的对象，历经4年多的清理整顿，现在基本完成风险处置。基于此，基金管理公司在子公司发展上要充分汲取过去的教训，谋定而后动，加强风险管理、合规管理和能力圈匹配管理。

关键点六：运营外包由试点转常规

而在基金公司后台运营业务方面，此前已有东方阿尔法等基金公司试水外包服务，此次随着新规落地，公募基金后台运营业务外包正式由试点转常规。

新规允许公募基金管理人委托专业资质良好的基金服务机构开展份额登记、估值等业务，支持中小基金管理公司降本增效，聚力提升投研水平。申请开展公募基金份额登记、核算、估值等业务的基金服务机构应当为基金管理公司、商业银行、证券公司等证监会规定的金融机构。

在上海证券基金评价研究中心高级基金分析师孙桂平博士看来，目前公募基金行业快速发展，但马太效应显著，运营外包可以更好的帮助中小基金公司以及新成立的基金公司，更好的聚焦主业，走向发展的快车道，从而促进公募基金行业整体高质量、差异化和特色化发展。

“从国外经验来看，一旦运营外包业务逐渐成熟、形成规模，可大幅度降低基金管理公司的运营成本并提高基金管理公司的运营效率，形成规模效应。”汉坤律师事务所毛慧律师分享了海外基金行业在运营外包上的发展经验。

“公募基金后台运营外包业务能够大幅降低运营系统和人力成本，对于筹备申请公募牌照的机构或个人而言，具有一定吸引力。参照海外过往经验，随着公募基金后台运营外包业务的常规化和公募牌照的适度放宽，未来该项业务发展速度或将会有所加快。当运营外包形成一定规模并且标准化之后，或将会大幅降低行业后台运营成本、提高公司运作效率，进一步促进外包业务快速发展并形成正反馈。”金鹰基金也持类似的观点。

不过，尽管运营外包是未来基金行业发展的趋势之一，但在初期发展中也会面临阶段性难点。

汉坤律师事务所毛慧律师就提到，基金外包业务的未来发展有以下问题值得考量：一是，成本问题，大多基金管理公司已搭建自己的运营平台，如考虑替换，可能需要考虑机会成本；二是，沟通问题，根据实践经验，运营外包服务人员的响应效率及沟通效果一般不及公司内部沟通更加高效、畅通；三是，外包服务而可能产生的数据泄露等信息安全隐患依然存在。在她看来，“外包服务”未来发展的加快可能还待前述问题得到进一步解决。

中航基金运营基金事务部负责人韩丹也表示，目前运营外包业务开展仍存在几个难点：第一，运营业务外包后产品的数据全部转移到外包机构，管理人对自己产品进行数据分析的时效性也会受到影响，是管理人与外包机构不断磨合的过程。第二，存量公募基金运营外包数据对接问题。目前，运营业务外包在行业里已有先行案例，但都是新成立的公募基金公司直接进行了运营外包，没有存量对接问题，而行业中已经存续的基金想尝试运营外包会涉及管理人与外包机构数据衔接、监管报送、托管结算模式下数据发送问题等。

“目前，金融科技足以保证基金核算、估值等的高效安全性，加上基金行业生态逐渐完善，产业链分工逐渐明确，成本会降低，效率会提升，运营服务外包的发展必然加快。”创金合信基金首席经济学家魏凤春也看好运营外包的发展前景。

不过，他也提到，运营服务外包的难点在于并不是单纯的技术承接，还需要具备对投资流程、风控制度和规则把控等丰富的经验，此类的公司和团队在国内少之又少。

关键点七：明确公募基金管理人退出机制

最近几年，基金行业“马太效应”加剧，头部基金公司管理规模已突破万亿大关，相比之下，部分小型基金公司管理规模不足10亿，发展多年仍未能实现盈亏平衡。近日，已是“空壳”的国开泰富基金选择股权转让，也引发行业关注。

对此，新规也适时增设专章明确公募基金管理人退出机制，建立公募基金管理人市场化退出机制，规范风险处置流程。

汇添富基金认为，新规增设专章建立公募基金管理人市场化退出机制，规范风险处置流程。这是在保护持有人利益和风险防范的基础上，明确机构市场化退出的机制流程和各方职责。这对公募行业构建优胜劣汰、进退有序的行业生态构建了制度流程保障。

在汉坤律师事务所毛慧律师看来，《管理人办法》中明确了市场化退出路径，体现了进退有序、扶优限劣的目标。“基金管理公司解散、破产、被取消公募基金管理业务资格或者被撤销等，都是后续基金管理公司实现市场化退出的情形。在行业竞争愈演愈烈的形势下，势必会出现竞争失败者，从法规上来说，应该为这些机构明确退出路径，对风险处置事宜进行规范以达到维护投资者权益以及完善公募基金管理人市场化机制的目的。”

金鹰基金称，明确公募基金管理人退出机制对于部分长期在盈亏平衡线上挣扎的小基金公司来说，处境可能将会更加艰难。但是拥有完善的市场退出机制，是一个行业成熟的标志之一，当前公募基金行业进入高速发展的黄金时期，市场主体多元化、行业竞争白热化，建立公募基金管理人市场化退出机制，是行业迈入成熟阶段的必由之路，有利于构建优胜劣汰、进退有序的行业生态，推动行业健康高质量发展。

上海证券基金评价研究中心高级基金分析师孙桂平博士提到，退出机制可以促进整个公募基金行业的长期健康发展，作为竞争较为激烈的行业，其健康的行业形态就应该实现基金管理人的“优胜劣汰”、“进退有序”，而优秀基金管理人占比提升也降低了投资者的投资风险。规模较小的基金公司新规下确实会面临更加严峻的形势，其采用大型基金公司“大而全”的发展模式非常困难，只有依靠自身资源禀赋优势，深入挖掘公司特色，走差异化发展道路，形成“小而美”的精品基金公司，才能获得投资者认可，在基金行业站稳脚跟。

植德律师事务所邹野律师更是认为，新规就是要打破行业对于牌照的执着和迷信。“进退有序并不一定只针对小型基金公司，大型基金公司同样如此。强大如雷曼集团，也有可能一夕之间崩塌。问题的关键不在于规模的大小。小型基金公司完全可以集中在自己擅长的领域，也完全可以做到小而精、小而美。”

“此前在法律层面，《基金法》聚焦于业务规范，并没有对基金公司的风险处置和退出做出规定，此次新规对这一块做了及时的补充。在金融行业强化风险管控和《金融稳定法（草案）》出台的背景之下，此举尤为重要。”邹野称。

中国银河证券基金研究中心总经理胡立峰直言，《高质量发展意见》提出，引导经营失败的基金管理公司主动申请注销公募基金管理资格或者通过并购重组等方式实现市场化退出，推动构建优胜劣汰、进退有序的行业生态。这次新的管理办法拿出非常多的篇幅明确退出机制，说明个别基金管理人退出是大势所趋。

编辑：舰长

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