未聘请券商，交易所质疑“忽悠式重组”？上市公司抄“重组公告”，连名称也一起抄了......

雄安新动力科技股份有限公司董事会：

2023年2月7日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称《预案》）等公告，称公司拟通过发行股份及支付现金（如需）的方式购买德威华泰科技股份有限公司（以下简称德威华泰）60%的股权，本次交易完成后，德威华泰将成为公司的控股子公司；同时，公司披露《关于持股5%以上股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》（以下简称《司法拍卖公告》），称公司控股股东徐州丰利科技发展投资有限公司（以下简称徐州丰利）持有的3,000万股你公司股份于2023年2月2日被司法拍卖。

我部对此表示关注，请你公司就下列事项作出说明：

1.2020年12月13日，你公司披露《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书>的公告》，因公司通过涂改项目调试报告等方式虚增2017年利润，导致相关年度年报存在虚假记载，公司被责令改正、给予警告和罚款，公司实际控制人毛凤丽、时任董事长毛军亮等被给予警告并处以罚款。请你公司：

（1）结合前述情况，补充说明你公司是否存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《发行注册办法》）第十一条中所规定的“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”等情形。

（2）结合有关规定逐项说明你公司是否符合《发行注册办法》规定的向特定对象发行股票的有关规定和《重大资产重组管理办法》等规定的重组实施条件，本次交易有关文件披露是否准确、完整。

请公司独立董事、律师核查并发表明确意见。

2.你公司2022年3季报显示，截至2022年3季度末，公司货币资金账面余额仅1,992.68万元；2023年1月31日，你公司披露《2022年度业绩预告》，公司2022年预计亏损8,500万元-11,000万元，同时公司原子公司诸城宝源已无力偿还欠江苏银行徐州城北支行的贷款本息共计5,745万元，预计公司需承担对上述贷款的连带担保责任；《预案》显示，本次交易中公司暂未聘请独立财务顾问等中介机构；报备文件显示，公司仅与各交易对手方签订《股权收购意向书》，未签订正式的股权认购协议，《股权收购意向书》中未见明确违约责任条款。请你公司：

（1）结合公司经营情况、财务状况和本次交易预计的各项成本费用，补充说明公司是否有能力实施收购德威华泰60%股份交易的方案，如有资金来自借款的，请补充说明具体筹资方式、金额和可行性，请公司年审会计师核查并发表明确意见；

（2）补充说明公司本次交易尚未聘请中介机构的原因及合理性，本次交易筹划过程，预案的具体编制过程和参与人员；

（3）说明公司未和交易对方正式签署附条件认购协议的原因和合理性，并补充说明《股权收购意向书》未明确约定违约责任的原因和合理性，是否能对交易各方形成实际可执行的合同约束力，公司有何措施保障交易双方按约实施本次交易，充分提示本次交易实施的不确定性；

请公司独立董事、律师就上述问题核查并发表明确意见。

3、请你公司结合第1、2问题，充分说明公司筹划本次交易是否审慎合理，是否具备可行性，是否存在利用“忽悠式”重组炒作公司股价的情况，并请公司独立董事、律师核查并发表明确意见。

4.《预案》称“公司实际控制人毛凤丽已与标的公司股东彭秋红协商一致并签署《股权收购意向书》，收购其所持有的标的公司20%股份，并书面承诺以其持有的全部标的公司股份认购上市公司发行的股份”，协议约定毛凤丽收购前述标的公司20%股权价格为2亿元，相关股权转让款由毛凤丽在协议生效期6个月内以银行转账方式向彭秋红支付。《司法拍卖公告》显示，公司实控人毛凤丽通过徐州丰利所持有的3,000万股上市公司股份（占公司总股本的4.21%）于2月2日被司法拍卖；公司2022年半年报显示，徐州丰利所持有上市公司股票已被全部司法冻结，其中144,417,400股（占公司总股本的20.26%）已通过股票质押式回购交易进行质押，均已触及协议约定的平仓线且均已违约。请你公司：

（1）补充说明毛凤丽在公司股票停牌筹划重大资产重组事项期间，突击入股标的公司的原因及合理性，相关股份收购交易的定价依据及公允性，是否存在利益输送损害上市公司利益的情况；

（2）结合公司实控人毛凤丽及控股股东徐州丰利的资金状况、对外债务和逾期情况、具体偿还计划及其可行性、债务纠纷进展情况等，补充说明毛凤丽是否有能力支付收购彭秋红所持标的公司股份所需价款，如有，说明其具体资金来源和实际进展情况，如无，请补充说明相关交易的真实性、可行性，相关交易主体间是否存在其他应披露未披露的协议安排；

（3）结合公司本次重大资产重组的筹划和披露进程，徐州丰利股份质押风险发生过程以及本次股份被司法拍卖的具体进程，补充说明公司、公司控股股东及实际控制人、司法拍卖各主要参与方等相关主体是否存在违规泄露或提前知悉本次重大资产重组计划等内幕信息的情况，公司是否存在以停牌筹划重大资产重组为由帮助控股股东规避其股份被司法强制执行的情况。

请公司独立董事、律师就上述问题核查并发表明确意见。

5.2023年2月6日晚间，你公司所提交和披露的《预案》等公告文件存在多处明显错误。请你公司认真核对、修正《预案》及各项披露文件内容存在的错误并对外披露，并结合你公司编制、审议和披露上述文件的具体流程，补充说明董事、监事、高级管理人员在审议相关交易事项和披露公告文件过程中是否做到勤勉尽责，你公司就上述事项拟采取的整改措施。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年2月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送河北证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部

2023年2月8日

2023年2月7日，雄安新动力科技股份有限公司(以下简称“公司或新动力”) 在中国证监会指定信息披露网站发布了《雄安新动力科技股份有限公司关于发行股份及支付现金暨关联交易预案》、《雄安新动力科技股份有限公司关于发行股份及支付现金暨关联交易预案（摘要）》、《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的说明》和《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的说明》。

由于公司在重大资产重组方面的经验不足，也未正式聘用独立财务顾问进行本次重大资产重组的专业辅导工作，在对重大资产重组文件撰写的时间上未做好充分的规划和准备，对规则和流程的理解不到位，直接参考借鉴了同板块上市公司近期披露的同类型重大资产重组事项中的公告内容及格式，因工作不细致致使上述公告中的部分内容表述产生错误。给投资者造成的不便，深表歉意，敬请广大投资者谅解，并在未来工作中总结不足，避免此类错误的再次发生。现将相关内容更正如下：

一、《雄安新动力科技股份有限公司关于发行股份及支付现金暨关联交易预案》的更正情况

更正前：

重大事项提示部分

十、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

1、交易双方已履行决策程序并签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》；

2、本次交易的相关议案已经于上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

更正后：

1、交易双方已履行决策程序并签署《股权收购意向书》；

2、本次交易的相关议案已经于上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过。

更正前：

第十节 独立董事意见

七、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。

更正后：

第十节 独立董事意见

七、公司与交易对方签署的《股权收购意向书》等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。

二、《雄安新动力科技股份有限公司关于发行股份及支付现金暨关联交易预案（摘要）》的更正情况

更正前：

重大事项提示部分

十、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

1、交易双方已履行决策程序并签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》；

2、本次交易的相关议案已经于上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

更正后：

1、交易双方已履行决策程序并签署《股权收购意向书》；

2、本次交易的相关议案已经于上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过。

三、《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》的更正情况

更正前：

鉴于本次交易所涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，审议本次交易相关事项，并由董事会提请股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。

公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

1、审计未完成

2、关联交易回避表决

更正后：

鉴于本次交易所涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，审议本次交易相关事项，并由董事会提请股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。

公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

四、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的说明》的更正情况

更正前：

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易，避免实质性不利影响的同业竞争，增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告（公司2021年度审计报告被出具保留意见，该保留意见所涉及事项影响已于2022年8月24日消除，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于雄安新动力科技股份有限公司2021年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明的专项报告》。最近一年及一期财务会计报告尚未出具，将以最终出具的2022年度审计报告类型为准。）；

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份购买的资产为航空工业成飞100%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

更正后：

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告（公司2021年度审计报告被出具保留意见，该保留意见所涉及事项影响已于2022年8月24日消除，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于雄安新动力科技股份有限公司2021年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明的专项报告》。最近一年及一期财务会计报告尚未出具，将以最终出具的2022年度审计报告类型为准。）；

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份购买的资产为德威华泰60%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

五、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的说明》的更正情况

更正前：

2、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条规定

根据《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条的规定。

更正后：

2、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条规定。

根据《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为2.70元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条的规定。

除上述更正外，原公告其他内容不变。更正后的公告请详见同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn )。给投资者造成的不便，深表歉意，敬请广大投资者谅解，并在未来工作中总结不足，避免此类错误的再次发生。

雄安新动力科技股份有限公司

董事会

二〇二三年二月七日