图解IPO注册规程||注册审核前置到交易所项目受理后，有的需要两次注册准备会，交易所才能上会

文/梧桐07

为规范股票发行上市注册工作，证监会发布了《监管规则适用指引——发行类第8号：股票发行上市注册工作规程》，将注册环节的审核前置到交易所受理IPO项目之后，将注册工作划分为注册准备程序、注册程序和同步监督程序。笔者尝试以流程图方式拆解股票发行上市注册工作规程的各个步骤，供朋友们参考！为突出重点，省略了再融资的注册规程，只图解了IPO的注册规程。

注1：红色部分为同步监督程序

注2：“问询补正、征求意见、督导检查核查”指：

(三)要求交易所进一步问询或补充材料；

(四)就相关事项征求其他相关单位部门意见；

(五)建议交易所进行现场督导、提请现场检查或专项核查；

注3：“会议结论解决后”指：

第三十条 注册准备会可以作出以下结论：

(一)对交易所审核工作无异议；

(二)同意或者不同意交易所请示意见；

(三)要求交易所进一步问询或补充材料；

(四)就相关事项征求其他相关单位部门意见；

(五)建议交易所进行现场督导、提请现场检查或专项核查；

(六)其他相关结论。

一、起草背景

为规范股票发行上市注册工作，证监会起草了《监管规则适用指引—发行类第8号：股票发行上市注册工作规程》（以下简称《注册工作规程》）。根据全面实行注册制的需要，现将该规程在沪深交易所各板块正式实施。

二、主要内容

《注册工作规程》全文共五章四十二条，总体上分为三个部分。第一部分为总则，规定了制定依据、工作原则、证监会和交易所职责、履职形式等内容；第二部分为第二章到第四章内容，将注册工作划分为注册准备程序、注册程序和同步监督程序；第三部分为第五章，明确了注册相关会议要求、计时、保密和回避要求、监督制约机制、信息公开等内容。

《注册工作规程》对试点注册制以来的审核注册流程进行优化，主要达到以下效果：一是体现发行监管转型的要求，发行部发挥好统筹指导协调监督作用，交易所承担发行上市审核主体责任；二是体现高效原则，审核环节与注册环节问题前置、高效衔接，提升审核注册工作效率；三是提高可操作性，对交易所和证监会的工作内容、流程作了细化；四是坚持透明原则，审核信息、流程和状态向市场公开。

第一章 总则

第一条 为规范股票发行上市注册工作，把好股票市场准入关口，提高上市公司质量，保护投资者合法权益和社会公众利益，根据《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，制定本规程。

第二条 注册工作坚持职责明确、协作高效、分级把关、集体决策、公开透明、有效制衡的原则。

第三条 上海、深圳证券交易所(以下简称交易所)受理公开发行股票申请，承担发行上市审核主体责任，全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

审核工作主要通过提出问题、回答问题方式展开，督促发行人切实承担信息披露第一责任，压实中介机构责任，要求发行人及中介机构确保信息披露真实、准确、完整。涉及本规程第六条规定的，应当及时向中国证监会(以下简称证监会)或者其有关职能部门请示报告。

交易所审核通过后，将审核意见、相关审核资料和发行人注册申请文件报送证监会履行注册程序。

第四条 证监会在交易所受理项目后，开展注册准备工作。

证监会基于交易所的审核意见，依法履行注册程序，在规定时限内作出是否予以注册的决定。

第五条 证监会发行监管部(以下简称发行监管部)具体承担交易所股票发行上市的注册职责。

第六条 本规程所称“两符合”，是指申请股票发行上市的项目是否符合国家产业政策、是否符合拟上市板块定位；“四重大”是指项目是否涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索。

第七条 证监会依法对交易所审核工作开展监督。

第八条 交易所、发行监管部在审核注册工作过程中，发现项目涉及重大事项的，应当履行相关请示报告程序。

第九条 发行监管部按照规定与交易所、证监会各派出机构以及相关部门加强工作协同，发挥监管合力。

第二章 注册准备程序

第十条 对于交易所审核阶段的项目，发行监管部应当召开注册准备会进行研究。注册准备会主要讨论以下内容：

(一)项目的“两符合”情况；

(二)项目的“四重大”情况以及交易所在审核过程中的其他请示事项；

(三)其他需要注册准备会讨论的事项。

第十一条 首发项目首次问询回复后，以及再融资项目受理后，交易所应当及时对项目“两符合”情况形成明确意见。交易所认为项目满足“两符合”要求的，应当及时向发行监管部作专门报告。发行监管部收到报告后5个工作日内召开注册准备会进行研究。

交易所在本规程第十四条第一款作出的会议结论解决之后，召开审核中心审议会。

第十二条 交易所在审核过程中,发现项目涉及“四重大”事项或其他重要审核事项的，交易所审核中心应当及时向发行监管部进行请示。涉及重大事项的，适用本规程第八条。

发行监管部原则上应当在收到交易所请示后5个工作日之内，召开注册准备会研究明确意见。

第十三条 注册准备会参加人员包括发行监管部负责人、注册处室负责人、经办人员。

注册准备会由发行监管部负责人主持，会议依次由经办人员报告项目情况、注册处室负责人发表意见、部门负责人发言，就相关事项进行充分讨论，最后由主持人总结形成会议意见。

注册准备会可以视情况，要求交易所审核中心人员参会并说明情况。

第十四条 注册准备会可以作出以下结论：

(一)项目符合或者不符合国家产业政策、拟上市板块定位；

(二)同意或者不同意交易所请示意见；

(三)要求交易所进一步问询或补充材料；

(四)就相关事项征求其他相关单位部门意见；

(五)建议交易所进行现场督导、提请现场检查或专项核查；

(六)其他相关结论。

发行监管部应当在2个工作日内，将注册准备会会议结论书面通知交易所审核中心。

第十五条 注册准备会认为项目不满足“两符合”要求的，发行监管部应履行报批程序。

注册准备会认为相关事项需要征求其他单位部门意见的，原则上由发行监管部履行后续征求意见程序。

注册准备会作出本规程第十四条第一款第(三)(四)(五)(六)项结论的，相关事项落实后，发行监管部再次召开注册准备会。

第三章 注册程序

第十六条 对于交易所提请证监会注册的项目，发行监管部召开注册审议会，基于交易所审核意见，依法履行发行注册程序。根据项目情况，注册审议会可以作出建议予以注册、不予注册、要求交易所进一步落实、退回交易所补充审核等意见。

对于已作出注册决定的项目，根据相关法律规定，注册审议会可以作出建议撤销注册的意见。

第十七条 交易所提交注册申请后5个工作日内，发行监管部组织召开注册审议会。注册审议会程序参照本规程第十三条。

交易所向证监会报送的注册申请文件，应当包括交易所审核报告、发行人注册申请文件及相关审核资料。交易所审核报告应当有专门部分，对发行人“两符合”“四重大”情况发表明确意见。

第十八条 发行申请项目提交注册后，交易所应当持续关注是否发生影响发行上市的新增事项。发现新增事项的，应当及时向发行监管部报告，并在进一步落实新增事项后，形成审核意见报送发行监管部。

在注册阶段证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步落实并就新增事项形成审核意见。

第十九条 交易所认为新增事项不改变原审核意见的，发行监管部在交易所重新报送审核意见后，召开注册审议会进行讨论并形成结论。

会议认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后，认为符合发行上市条件和信息披露要求，同时不存在“两符合”“四重大”方面问题的，重新向证监会报送专门审核意见及相关资料。

交易所认为新增事项构成发行上市实质性障碍的，发行监管部在交易所重新报送审核意见后，退回交易所重新审核。

第二十条 交易所出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，未报告新增事项或者新增事项已落实，且证监会未发现新增事项或者新增事项已落实的,注册审议会可以建议予以注册。

第二十一条 注册审议会建议予以注册的，经办人员应当在当日发起注册许可签报流程。

第二十二条 注册审议会根据讨论情况，可以作出建议不予注册的结论。

注册审议会拟作出建议不予注册结论的，应当提请发行监管部对相关事项进一步集体研究决定，认为应当不予注册的，应履行报批程序。

第二十三条 对于证监会已经注册的项目,发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券或者已发行未上市的，发行监管部应重新召开注册审议会，依照《证券法》第二十四条作出建议撤销注册的意见，并履行报批程序。

第四章 同步监督程序

第二十四条 发行监管部在交易所审核的同时，对重点项目和随机抽取项目进行重点监督。

第二十五条 交易所应当于每两周的最后1个工作日，向发行监管部报送各板块新受理项目的名单。

发行监管部在收到名单后1个工作日内，以首发和再融资项目总和为基数，区分交易所，随机抽取确定同步监督项目名单。

已提交注册的上市公司向特定对象发行股票项目，以及已经过上市委审核的项目，不纳入抽取范围。

第二十六条 项目抽取通过计算机软件系统进行，每两周至少抽取1家，当期无新受理项目的除外。

第二十七条 同步监督项目名单确定后，发行监管部应当书面通知交易所。

第二十八条 对于同步监督项目，经办人员应当全程跟进交易所审核进程，通过主要关注以下内容，同步监督交易所审核要求落实情况、审核标准执行情况以及审核责任履行情况：

(一)交易所审核内容有无重大遗漏，审核程序是否符合规定；

(二)发行人在发行上市条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定；

(三)是否存在“两符合”“四重大”问题。

第二十九条 在交易所首轮审核问询回复后5个工作日内，发行监管部应当召开注册准备会，讨论同步监督关注事项。具体程序适用本规程第十三条。

交易所审核中心的审核报告形成当日，应当向发行监管部报送。发行监管部收到报告5个工作日内，再次召开注册准备会。

交易所在本规程第三十条第一款作出的会议结论解决之后，提请召开上市委会议。

对于适用同步监督程序的项目，交易所无需专门就“两符合”事项报送报告，审核过程中如发现需请示的事项，按照本规程第十二条的程序办理。

第三十条 注册准备会可以作出以下结论：

(一)对交易所审核工作无异议；

(二)同意或者不同意交易所请示意见；

(三)要求交易所进一步问询或补充材料；

(四)就相关事项征求其他相关单位部门意见；

(五)建议交易所进行现场督导、提请现场检查或专项核查；

(六)其他相关结论。

发行监管部应当在2个工作日内，将注册准备会会议结论书面通知交易所审核中心。

同步监督程序的注册准备会会议结论落实流程，适用本规程第十五条。

第三十一条 对于同步监督项目，交易所在审核过程中，召开过专题会、咨询过专家意见或者开展过现场督导的，发行监管部应对相关事项进行关注并在注册准备会上讨论。

第三十二条 发行申请提交注册后，适用同步监督程序项目的注册工作，依照普通项目的注册程序进行，具体要求同本规程第三章。

第五章 其他规定

第三十三条 注册准备会、注册审议会认为有必要的，可以提请发行监管部对相关事项进一步集体研究决定。

发行监管部注册处室负责注册准备会、注册审议会的组织工作，同时撰写会议纪要，记录参会人员、会议讨论问题、会议审议结果。注册准备会、注册审议会纪要由发行监管部主要负责人审定。

注册准备会、注册审议会全程录音录像。会议情况形成纪要存档备查。

第三十四条 发行监管部相关会议认为需要进行现场督导、现场检查、专项核查等的，依照有关规定进行。

第三十五条 证监会在20个工作日内对发行人的首发注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。

发行人根据要求补充、修改注册申请文件，或者证监会要求交易所进一步问询，要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查，对发行人现场检查，并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计入注册时限；退回交易所补充审核后，交易所再次报送的,注册期限重新计算。

第三十六条 参与注册工作的相关人员应当严格遵守国家保密规定和证监会保密纪律，不得泄露工作中接触的国家秘密、商业秘密以及相关工作秘密。

参与注册工作的相关人员应当严格遵守有关回避要求。需要回避的，应当在项目分配时提出，后续工作中发现需要回避的，应当及时提出。

第三十七条 对于适用简易程序的再融资项目，交易所应当要求保荐人在申报时就项目“两符合”“四重大”事项出具明确核查意见。

对于适用简易程序的再融资项目，可以不召开注册准备会、注册审议会，不纳入同步监督项目抽取范围。

第三十八条 对于未适用同步监督程序的项目，发行监管部对交易所发行审核工作进行检查时，应当从该类项目中确定具体检查项目。检查过程中，关注交易所审核要求落实情况、审核标准执行情况以及审核责任履行情况，并对交易所审核工作进行评价。

第三十九条 注册过程应当全程电子化留痕，公开注册流程、注册结果，详细注明注册状态，接受社会监督。

第四十条 对证监会系统离职人员入股等项目的审核注册需进行复核的，由证监会有关部门根据相关规定办理。

第四十一条 发行存托凭证、上市公司发行可转换为股票的公司债券的，参照适用本规程。

北京证券交易所股票发行上市注册工作参照适用本规程。

第四十二条 本规程自发布之日起施行。