证监会对“企业IPO合规证明开具清单及流程简化”等4项政协提案的答复

《关于加强企业上市合规证明开具清单及流程简化的提案》收悉。经认真研究，现答复如下：

近年来，我会深入贯彻党中央、国务院关于深化“放管服”改革和优化营商环境的精神，不断精简行政事项证明文件，切实减轻市场主体负担。在首发监管领域，为减轻企业首发上市过程中证明开具负担，我会认真研究、主动作为，做了如下几方面工作：

一是简化重大违法行为的内涵、明确判断标准。针对此前市场主体对重大违法行为理解不清晰的问题，我会于2020年6月发布相关规则，明确了重大违法行为的定义，简化了重大违法行为的内涵，便于发行人、中介机构核查把握。

二是统一审核理念、强调弱化证明事项。一方面，审核中向发行人、中介机构传递弱化证明事项的审核理念，引导中介机构以充分核查论证的方式替代。另一方面，统一标准，监督指导证券交易所在审核中尽量减少证明事项，避免增加企业成本。

三是加强与相关部委的沟通协调。针对特定行业领域需取得主管部门意见的事项，考虑到企业自行获取主管部委意见成本较高、难度较大，我会主动担当、靠前作为，与主管部委加强沟通协调，主动去函征求意见，无需发行人参与，减轻了发行人负担。

四是充分了解市场主体诉求。近年来，我会通过召开简化证明事项座谈会等方式，强调简化证明事项，并充分听取市场主体意见。调研中，部分市场主体反映，我会现行规则未强制要求开具证明，但因为中介机构其他核查手段均有局限等客观原因，中介机构对合规证明仍有现实需求，企业也表示理解。同时，市场主体也提出了相关完善建议，我会在后续工作中将研究并对可行建议予以采纳。

下一步，我们将从现实情况出发，根据监管实践，本着服务企业、精简优化的原则，继续优化工作机制，提升服务效能，加强监管协作，在把好入口关、提高上市公司质量的基础上，持续减轻企业负担。

感谢对资本市场发展的关心和支持，欢迎继续提出意见和建议。

中国证监会

2022年7月11日

《关于建立和完善上市公司审计强制轮换制度的提案》收悉。经认真研究并商财政部，现答复如下：

一、关于实行上市公司审计机构强制轮换制度

保持审计独立性是会计师事务所客观公正执业的前提，也是审计执业质量和上市公司信息披露质量的重要保障，第00500号政协提案聚焦注册会计师行业及资本市场审计监管热点问题，提出了增强审计独立性、提升审计执业质量的意见，确需认真研究。

（一）上市公司审计机构强制轮换。学术研究和监管实践均已讨论多年，目前各方对上市公司审计强制轮换持不同观点。从学界研究看，支持强制轮换的观点认为，强制轮换有助于增强注册会计师的独立性，打破审计机构与被审计单位长期合作形成的“利益共生”；能够突破长期审计关系中形成的固有思维模式，提高审计质量。不支持强制轮换的观点认为，强制轮换会提高会计师事务所的营销成本；新任注册会计师对客户熟悉程度低，可能不能有效控制审计风险，以及会计师事务所缺乏持续与客户保持合作关系的动力，可能减少在审计项目上的投入，从而影响审计质量；强制轮换还可能会降低会计师事务所的议价能力，加剧审计市场的低价竞争。从监管实践看，境外主要经济体对强制轮换均较为慎重。美国曾针对会计师事务所的强制轮换开展了长达十余年的一系列的研究和讨论，最终由于弊大于利于2013年由国会决定不实施强制轮换。欧盟2014年通过了欧盟审计改革法案，该法案要求对公众利益实体审计实施会计师事务所强制轮换，轮换期为10年，10年后如果继续中标，还可以再审计10年，但最长不超过20年，欧盟的强制轮换政策实际较为宽松。加拿大、新加坡等国则曾实施过强制轮换但最后予以废除或限制使用范围。从我国监管实践看，我国中央企业和国有金融企业实施了审计机构强制轮换，审计机构最长服务时限可达8年。

上市公司具备较强的市场属性，强制轮换涉及面广、影响较大。一是国有企业和上市公司的不同特点决定了其需适用不同的轮换政策。国有企业由国务院和地方人民政府履行出资人职责，为加强对管理层的监督考核，政府可以出资人的身份推行强制轮换政策；而上市公司市场属性更强，选聘会计师事务所的方式更加灵活多样，变更审计机构也较为活跃，2020年及2021年分别有398家、446家上市公司变更审计机构，占上市公司总数的9%至10%。二是强制轮换对资本市场审计影响较大，亦可能损害审计质量。经统计，审计机构服务年限超过6年的上市公司为1916家，占比约40%，其中上市公司审计客户超过100家的大所审计1454家，占其上市公司审计业务的41%。如实行强制轮换将对大量上市公司集中产生影响，同时可能降低证券审计市场集中度，若由执业质量高的审计机构变更为执业质量低的机构，还可能降低审计质量。三是证券审计违法违规与审计服务年限关联性不强。经统计，近5年审计违法违规案件中，案发时服务年限不足6年的为20件，在7年至9年之间的为7件，超过9年的为6件（含康美药业审计案），分别占比63%、20%和17%；2021年被采取行政监管措施的审计项目中，处理时服务年限不足6年的为46个，在7年至9年之间的为10个，超过9年的为22个，分别占比59%、13%和28%。服务年限不足6年的案件及项目占比高，案件及项目查处与审计服务关联性不强。

综上，会计师事务所强制轮换有利有弊，并存在较大争议。考虑到上市公司审计强制轮换涉及面广、影响较大，证券审计违法违规与审计服务年限关联性不强，强制轮换需要进一步审慎研究、稳妥推进。下一步，我们将持续跟进上市公司审计机构轮换情况，认真研究评估强制轮换对资本市场产生的影响和政策可行性，加大对审计服务年限较长的审计项目的监管力度，切实提升审计独立性和执业质量。

（二）关于合伙人和签字注册会计师强制轮换。《中国注册会计师职业道德守则（2020）》规定，为上市公司提供审计业务的项目合伙人及签字注册会计师累计服务年限不得超过五年，特殊情况下可以延长一年，累计达到五年后冷却期应当为连续五年，相比《国际会计师职业道德准则》累计服务年限不得超过七年、冷却期为连续五年的规定已更为严格。您建议将项目合伙人和签字注册会计师上市公司审计年限调整为3年，遇到重大并购和融资等情况的调整为5年，将冷却期调整为3年，这样调整将进一步加快轮换速度，但对注册会计师积累项目经验，提升胜任能力提出更高要求，对会计师事务所安排充足且具备相关经验的注册会计师提出了更大挑战，特别是对于上市公司审计业务较多的会计师事务所而言轮换压力进一步加大，可能导致轮换仅为形式轮换，而非实质性轮换，亦难以达到提升审计独立性、提升执业质量的效果。我们将密切关注上市公司审计项目合伙人及签字注册会计师对轮换规定的执行情况，积极听取行业意见，会同相关部门加强分析研判，确保项目合伙人和注册会计师轮换在提升审计独立性方面的实际效果。

二、关于由上市公司审计委员会组织实施会计师事务所选聘

关于审计委员会在会计师事务所选聘方面的职责，目前相关监管规则已有规定。《上市公司治理准则》规定，审计委员会的主要职责包括“监督及评估外部审计工作、提议聘任或更换外部审计机构”；上海、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引—规范运作》规定，上市公司聘请或更换外部审计机构的，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案，且审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款时不得受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。同时，财政部、国资委、证监会正在制定的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（征求意见稿）》中规定了审计委员会应当对拟聘任会计师事务所的审计质量、专业胜任能力、独立性、审计费用、投资者保护能力等进行充分评价的相关要求，以进一步强化审计委员会在会计师事务所选聘过程中的责任和履职要求。我们将在监管中持续关注上市公司审计委员会履职情况，进一步压实审计委员会在选聘、监督、评价会计师事务所方面的责任，推动会计师事务所保持审计独立性、提高审计执业质量。

三、关于加强上市公司审计独立性外部监督

财政部、证监会高度重视审计独立性监管，通过多种措施强化对轮换等审计独立性的外部监督，引导督促会计师事务所独立、客观、公正执业。一是完善会计师事务所选聘机制，规范国有企业、上市公司选聘会计师事务所相关制度。贯彻落实《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》（国办发〔2021〕30号）关于推进以质量为导向的会计师事务所选聘机制建设相关要求，研究起草《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（征求意见稿）》，积极探索国有企业轮换会计师事务所机制，同时对上市公司实施审计项目合伙人、签字注册会计师轮换作出规定。二是推动中国注册会计师协会起草发布新修订的《中国注册会计师职业道德守则（2020）》，要求会计师事务所应当制定政策和程序，对本所连续为公众利益实体审计客户执行审计业务的年限实施监控，识别和评价因长期连续为某一公众利益实体提供审计服务可能对独立性产生的不利影响，并采取适当的防范措施应对该不利影响，并对注册会计师的轮换作出规定。三是加强对会计师事务所审计独立性的监督检查，将审计独立性作为年报审计监管的重点领域，在会计师事务所执业过程中加强督导，将注册会计师遵守轮换等独立性要求情况作为会计师事务所全面检查的关注内容，2019年以来对存在违反轮换规定、审计独立性缺失的13人次注册会计师依法采取行政监管措施。下一步，我们将继续加强对上市公司审计独立性的监管，多措并举推动会计师事务所独立、客观、公正执业，切实发挥“看门人”作用，进一步提升资本市场财务信息质量。

四、关于上市公司审计师选聘的内部监督

对于加强对实施上市公司审计强制轮换制度的内部监督，根据《上市公司治理准则》，上市公司应通过审计委员会加强对聘用审计机构的监督，这对维护上市公司及股东的合法权益具有重要作用。我们将在日常监管中持续引导上市公司进一步加强内部治理，明确会计师事务所选聘标准，充分发挥审计委员会对会计师事务所选聘过程的监督，提升内部治理有效性，促进提升审计质量。

感谢对资本市场发展的关心和支持，欢迎继续提出意见和建议。

中国证监会

2022年7月12日

《关于北交所增加直接申请上市通道的提案》收悉。经认真研究，现就有关问题答复如下：

深化新三板改革，设立北京证券交易所（以下简称北交所）是习近平总书记亲自宣布的重大改革措施，是对资本市场更好服务构建新发展格局、推动高质量发展作出的新的战略部署。北交所自2021年11月15日开市以来，市场运行总体平稳，融资、交易等市场化的制度安排有效运行，带动新三板整体活力和吸引力显著增强，市场结构进一步优化，服务实体经济高质量发展的能力不断增强，一批优质创新型中小企业在北交所实现聚集。截至2022年7月底，北交所共有104家上市公司，合计融资222.10亿元。其中，中小企业占比78%，民营企业占比91%，先进制造业、战略性新兴产业等占比超8成，24家为专精特新“小巨人”企业，平均净利润增速超过20%，高成长潜力突出。

新三板、北交所是资本市场服务创新型中小企业的全新探索，北交所上市公司坚持由新三板基础层、创新层“层层递进”产生，目的是推动广大中小企业更早熟悉、更早进入资本市场，培育公司治理文化和信息披露意识，夯实资本市场健康发展的基础。一方面，这既有利于发挥北交所对基础层、创新层的示范引领和反哺功能，也有利于基础层、创新层充分发挥培育、规范和服务功能，共同打造服务中小企业高质量发展的平台。截至2022年7月底，北交所上市公司在新三板挂牌期间都进行过融资，累计金额达106.40亿元，“边规范、边融资、边上市”的市场优势初步形成。另一方面，北交所坚守服务创新型中小企业的初心和使命，坚持差异化的制度安排，聚焦服务新三板培育出来的中小企业，与沪深交易所错位发展、互联互通。目前已有1家北交所上市公司在科创板转板上市，2家转板上市获创业板审核通过，多层次资本市场之间的有机联系更加紧密，中小企业直接融资成长路径更加顺畅。

经过半年多来的市场实践，北交所与新三板创新层、基础层统筹协调、制度联动，进一步提高了服务创新型中小企业融资发展的能力。截至2022年7月底，从市场结构看，北交所、创新层、基础层分别有公司104家、1246家、5036家，形成了层层递进的“金字塔”型市场格局，北交所龙头撬动和示范引领效应逐步显现，创新层、基础层规范和培育功能进一步夯实。从市场动能看，中小企业向上发展的活力进一步激发，中小企业挂牌基础层、创新层的动力不断增强，2022年1-7月新增挂牌申报量是去年同期的3倍；有515家基础层公司进入创新层，创新层企业数量增长了一倍多；2021年9月2日以后，新接受上市辅导的新三板挂牌公司，超过九成选择在北交所上市。从市场生态看，各方参与度明显提升，已有500余只公募基金参与市场投资，主题公募产品获市场踊跃申购，社保、保险、QFII等机构投资者均已入场，合格投资者近500万，较精选层增长2倍。日均成交近11亿元，日均换手率近1%，呈现出与中小市值股票相匹配的流动性水平。北交所初步建立了适应中小企业创新发展的制度体系，形成了具有自身特点的市场结构和运行方式。

在北交所市场建设过程中，我会高度重视“专精特新”企业的发展，研究出台多项政策措施。一是积极服务“专精特新”中小企业做好申报北交所上市工作，实施“一企一档一策”，保障优质企业“应报尽报”。二是加强后备企业培育，与工信部中小企业局共享涵盖全国3万余家“专精特新”企业的资源库，为入库“专精特新”企业提供全流程、全周期的常态化咨询服务，指导做好挂牌上市前规范、筹备工作。三是结合创新型中小企业特点，研究进一步优化挂牌条件，提升对“专精特新”企业的精准度和包容度。

下一步，我会将牢牢把握北交所市场定位，广泛听取意见、持续深化改革、完善基础制度，根据新三板、北交所发展阶段和运行情况，持续推动贴合创新型中小企业需求的制度创新，进一步激发市场活力，拓展多层次资本市场服务中小企业的广度和深度。同时，我会将指导北交所进一步提高服务水平，明确创新型中小企业发行上市预期，支持“专精特新”中小企业在北交所发展壮大，积极服务构建新发展格局、推动实体经济高质量发展。

感谢对资本市场发展的关心和支持，欢迎继续提出意见和建议。

中国证监会

2022年8月10日

您的《关于进一步修订〈证券法〉，助力共同富裕政策实施的提案》（以下简称《提案》）收悉。经认真研究，现答复如下：

一、关于扩大员工持股计划人员范围

《提案》建议，将企业的控股股东、集团母公司及关联企业的员工纳入《证券法》中“依法实施员工持股计划”的人员认定范围。

2019年《证券法》为鼓励创业创新，适应支持实体经济发展的需要，对向特定对象发行证券累计超过二百人的公开发行认定标准进行了调整，增加了一项例外情形，即依法实施员工持股计划的员工人数不计算在二百人之内。证监会在《首发业务若干问题解答》、上海、深圳证券交易所在首次公开发行上市审核问答对拟上市公司的员工持股计划作了细化规定；《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》对上市公司的员工持股计划作出了规定。根据上述规定，实施员工持股计划的，原则上应当全部由发行人员工构成，在计算发行人股东人数时，参与员工持股计划的外部人员按实际人数穿透计算。

我们理解，员工持股计划是公司内部的激励约束机制，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，实现资金优化配置。发行人的控股股东、集团母公司及关联企业与发行人属于各自独立的法人主体，关联方员工是发行人的外部人，将其纳入发行人内部激励范畴，与员工持股计划制度初衷不完全一致。同时，上市公司独立性要求其应当人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，发行人通过员工持股计划给予控股股东、集团母公司及关联企业员工股权激励，可能产生影响发行人独立性或显失公平的关联交易，存在利益输送风险，不利于保护公众投资者合法权益。鉴于如何解决上述问题尚需进一步研究论证，对《提案》所提建议，我们将在下一步工作中继续评估论证。

二、关于提高公开发行人数认定标准

《提案》建议，进一步修订《证券法》，将公司向特定对象发行证券被认定为公开发行的累计人数标准修改为达到或超过2000人，或者非“合格投资者”的人数达到或超过500人。

经研究，2005年《证券法》充分考虑我国的资本募集实践和监管的实际情况，确立了“二百人”标准。2019年《证券法》修订过程中曾有意见建议，将公开发行“二百人”的人数标准提高到两千人。立法机关经过慎重考虑，未采纳这一建议，继续维持了“二百人”标准。

超过“二百人”的融资通常数额较大、涉众范围广。当前，我国资本市场诚信基础较为薄弱，投资者还不成熟，新兴加转轨特征仍然明显，打击非法发行股票、非法私募及非法集资犯罪活动的任务仍然艰巨。在现阶段过度提高公开发行人数认定标准可能会加剧部分领域的非法集资、非法发行证券的风险，不利于维护市场秩序和保护投资者合法权益。

综合考虑立法机关态度及资本市场实际，我们认为维持目前《证券法》公开发行人数的认定标准为宜。

感谢对资本市场发展的关心和支持，欢迎继续提出意见和建议。

中国证监会

2022年8月1日