被收购后业绩承诺期间高管从事同业竞争，3责任人收警示函

李怀壮、林丽仙、刘晶：

根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）等规定，我局对天创时尚股份有限公司（以下简称天创时尚或公司）进行了现场检查，发现你们存在以下违规行为：

2017年，天创时尚以发行股份及支付现金方式购买你们及其他股东持有的北京小子科技有限公司（以下简称小子科技）100%股权，并与你们及你们控制的持股平台樟树市云众投资管理中心（有限合伙）签署了《业绩承诺和补偿协议》《关于避免同业竞争的承诺函》等文件。你们承诺小子科技2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6500万元、8450万元和10985万元，交易完成后将不以任何直接或间接方式从事与天创时尚相同或相似的业务。天创时尚收购小子科技全部股权后，你们仍在小子科技担任主要管理人员，负责小子科技的经营管理活动。经查，2016年以来，你们先后主导成立霍尔果斯橡果网络科技有限公司（以下简称橡果网络）、霍尔果斯英盟网络科技有限公司（以下简称英盟网络）、上海数卓网络科技有限公司（以下简称数卓网络）三家经营业务与小子科技相同的互联网营销公司，并于2017至2020年期间主导小子科技使用上述三家公司对外承接互联网营销推广业务，且小子科技以外的主体也使用上述三家公司承接互联网营销推广业务。

此外，2019至2020年期间，你们还借用亲友作为股东的公司纵想奇迹（北京）科技有限公司（以下简称纵想奇迹）从事互联网营销业务，主导小子科技以纵想奇迹名义向某互联网广告供应商采购广告流量，且纵想奇迹也为小子科技以外的其他主体向该供应商采购广告流量。

综上，你们通过橡果网络、英盟网络、数卓网络、纵想奇迹四家体外公司开展与小子科技相同的经营业务。上述行为违反了你们在《关于避免同业竞争的承诺函》中作出的有关承诺，且未向上市公司报告并披露不能履行承诺的原因。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的有关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强证券法律法规的学习，依法依规履行职责，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2023年2月20日

天创时尚股份有限公司、李林、倪兼明、吴玉妮、杨璐、刘婉雯：

根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）等规定，我局对天创时尚股份有限公司（以下简称天创时尚或公司）进行了现场检查，发现天创时尚存在以下违规行为：

一、财务核算不准确。天创时尚子公司北京小子科技有限公司（以下简称小子科技）为简化财务核算工作，在2018年至2019年期间将会计年度确定为上一年度的12月至当年11月，在2020年调整为上一年度12月至当年12月共13个月份。上述差错导致公司合并报表2018年少计营业收入1618万元，占当期营业收入的0.79%，少计营业利润386万元，占当期利润总额的1.38%；2019年多计营业收入1035万元，占当期营业收入的0.5%，多计营业利润517万元，占当期利润总额的2.16%；2020年多计营业收入2383万元，占当期营业收入的1.27%，多计营业利润700万元，占当期利润总额绝对值的1.60%。上述情形不符合《企业会计准则第14号——收入》第四条、第五条等规定。

天创时尚上述财务核算问题导致公司2018年至2020年年报披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

二、未及时披露重大对外投资进展情况。2021年12月14日，天创时尚披露子公司天津天创服饰有限公司拟以自有资金9999万元认购上海九颂山河股权投资基金管理有限公司管理的深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）（以下简称深圳九颂）99.99%份额，深圳九颂将定向购买上海驰在互联网科技有限公司（以下简称上海驰在）、上海腾微软件科技有限公司（以下简称上海腾微）股权。2021年12月10日，深圳九颂在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续。经查，深圳九颂于2021年12月用全部募集资金申购金鹰现金增益货币B(基金代码004373)。截至2022年9月22日，深圳九颂仍仅持有金鹰增益货币B基金份额，未按照投资协议投资上海驰在和上海腾威的股权。根据深圳九颂合伙协议，若其未能在2022年6月30日前按约定定向购买上海驰在、上海腾微股权，则合伙企业应解散并清算，但截至现场检查结束日，该合伙企业尚未解散清算。公司既未披露上述对外投资进展情况，也未披露未按照协议解散的原因。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十五条的规定。

三、2020年年报相关信息披露不规范。天创时尚在2020年年报中披露，2020年末对收购小子科技形成的商誉进行减值测试时，预测2021至2024年期间收入增长率为-5.32%至6.64%，毛利率为19.80%至25.62%，而公司2019年末对相关商誉进行减值测试时，预测2021至2024年期间收入增长率为-11.91%至12.66%，毛利率为32.37%至35.38%。2020年末的预测假设与2019年末不一致，但公司未披露不一致的原因，上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第三十条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。

李林作为天创时尚董事长，倪兼明作为公司总经理，吴玉妮作为公司财务总监，杨璐作为公司董事会秘书，刘婉雯作为公司时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中李林、倪兼明对公司上述全部违规行为负有主要责任，吴玉妮对公司上述第一项违规事项中的2020年违规行为、第三项违规行为负有主要责任，杨璐对公司上述第二项违规行为负有主要责任，刘婉雯对公司上述第一项违规事项中的2018年、2019年违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对天创时尚、李林、倪兼明、吴玉妮、杨璐、刘婉雯采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强证券法律法规的学习，依法依规履行职责，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况报告，并抄报上海证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2023年2月20日