超6倍溢价，低业绩承诺！创业板重整第一股“救命稻草”来了？

2023-04-11 15:04

中国基金报记者文夕

面临连亏三年巨大风险的保力新，迎来一次或会改变命运的重组。

4月11日，被喻为“创业板重整第一股”的保力新（300116）公布重大资产购买预案，公司拟以不超过2.55亿元的价格，现金收购吴可可持有的无锡旭浦能源科技有限公司（无锡旭浦）51%股权。根据测算，这家两年前净利润仅超百万元的并购标的此次溢价超6倍以上。

蹊跷的是，无锡旭浦实控人给出了一个相当低的业绩承诺，该公司今明两年业绩承诺数字甚至低于其2022年净利润。但从去年营收和净利润体量来看，无锡旭浦已经远超保力新上市公司本体。况且保力新急于摆脱亏损窘境，因此，对于保力新而言，无锡旭浦无疑是一根“救命稻草”。

早在三年前，保力新就曾经历过一次“重生”，只不过经过三年亏损，上一次重组显得颇为失败。而且保力新当前实控人还需掏出高达7.7亿元的业绩补偿款。此次保力新购买无锡旭浦的资金也来自于此。

业绩承诺明显偏低

保力新公布重大资产购买预案显示，公司拟以现金方式收购吴可可持有的无锡旭浦51%股权。经初步评估及协商，交易双方签署协议约定无锡旭浦整体估值不超过5亿元。因此，对应无锡旭浦51%股份的价格不超过2.55亿元。

资料显示，无锡旭浦在2022年的净资产为6843.27万元。按照此次交易整体估值5亿元计算，无锡旭浦整体溢价率高达630.67%。值得注意的是，在2021年底，无锡旭浦的净资产仅为280.19万元。

据了解，无锡旭浦主要盈利来源于海外市场，通过销售自主品牌+贴牌的模式，为客户提供户用型及中小商业型储能产品及储能管理方案。其客户主要为海外储能系统品牌商及销售商。

在2022年，无锡旭浦实现了4.56亿元营收，同期净利润为6661.03万元。相比之下，根据保力新1月30日公布的业绩预告，其2022年营收仅为1.74亿元-2.13亿元，归母净利润则亏损1.4亿元-1.96亿元。无锡旭浦营收规模足足超过保力新一倍有余。这似乎也是无锡旭浦获取高估值的理由之一。

只不过，在2021年，无锡旭浦营收和净利润分别仅为3273.43万元和106.71万元。不难看出，无锡旭浦是在2022年才实现营收规模突破。

对于这样一个高估值收购标的，理应有更高的业绩承诺。然而，无锡旭浦的实控人吴可可给出了一个较为罕见的业绩承诺。

其承诺无锡旭浦2023年度、2024年度、2025年度经审计确认净利润分别不低于5000万元、6000万元、7000万元。显然，无锡旭浦2023年和2024年的承诺净利润甚至低于2022年的6661.03万元水平。

一位前监管人士对记者表示，过低的业绩承诺目标无法激励目标企业提高经营质量，从而难以完成上市公司的目标。“一般而言，如果业绩承诺目标设置得过低，标的资产的真正价值是需要打个问号，很少有标的资产业绩承诺低于当前规模，”该人士直言。

实控人“掏腰包”付收购款

不过，从过往财务数据来看，保力新对于利润的渴求不难理解。数据显示，保力新在2020年和2021年实现营收仅为1.41亿元和1.64亿元，归母净利润则分别亏损1.71亿元和1.33亿元。在这两年中，保力新扣非后净利润合计为-3.40亿元。

根据最新的业绩预告，这家公司大概率将会连续三年亏损。以此计算，这三年内扣非净利润亏损在4.7亿元-5.26亿元之间。

保力新前身坚瑞消防，最早由前实控人郭鸿宝创立，公司于2010年在创业板挂牌上市。2016年，坚瑞消防以高溢价52亿元收购了当时的国内新能源电池巨头沃特玛，主营业务由原来的消防设备和工程转向了动力电池领域，公司随之更名为坚瑞沃能。然而，随着沃特玛爆雷，坚瑞沃能陷入严重债务危机，并被债权人申请破产重整，西安市中级人民法院经审查于2019年9月30日作出受理裁定。

最终，当前实控人高保清控制的常德中兴投资管理中心（有限合伙）（后更名常德新中喆企业管理中心(有限合伙)，常德中兴）投资接盘上市公司，坚瑞沃能后又更名保力新。

这起破产重整案高效完成，在2022年5月，还被列入2019-2021年度陕西省法院破产审判十大典型案例。陕西省高级人民法院彼时表示，该案系“我国创业板首例”“新能源企业首例”“我省上市公司首例”破产重整案，从裁定受理至终止重整程序仅历时88天。

在2020年6月3日，保力新召开股东大会和董事会，选举高保清为公司董事长。其后，郭鸿宝退出保力新日常经营管理，股权上留有部分，成为公司第二大股东。据了解，目前郭鸿宝及西安坚瑞鹏华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（坚瑞鹏华）合计持有保力新股权7.64%。从时间上看，高保清与郭鸿宝交接已达三年之久。

正是由于2020年的重组，高保清当时作出了业绩承诺。公开信息显示，2020年保力新重整时，高保清控制的常德中兴曾承诺：自2020年1月1日至2022年12月31日期间发行人扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3亿元。若因常德中兴原因导致上述承诺未实现的，其应当在上市公司2022年度报告披露后3个月内以现金方式向发行人补足。

按沪深两市2022年年报最后披露期限4月30日计算，7月30日是高保清及常德中兴因业绩补偿以现金方式向保力新补足的最后时限。

而从金额来看，高保清及常德中兴补偿金额将高达7.7亿元-8.26亿元之间。保力新在预案中也表示，此次收购无锡旭浦的资金来源之一便是业绩补偿款。截至2022年三季度末，保力新手持现金为2.25亿元。也就是说，此次现金收购，也来自于实控人高保清的“自掏腰包”。

新老实控人“宫斗”

值得注意的是，在两个月前，保力新还曾上演了一出董事会“宫斗戏”。

在今年1月30日，保力新曾公告，1月28日收到郭鸿宝出具的《2023年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，郭鸿宝在提案中提议罢免高保清董事职务。

郭鸿宝给出了几个理由：一是上市公司近三年来一直处于亏损状态，产能利用率处于极低水平，截至目前仍未找到清晰可行的发展方向，经营情况陷入困境；二是高总在答复深交所问询中存在虚假陈述的可能性，违反了忠实勤勉义务；三是常德中兴的业绩承诺已明显不能实现，高保清作为常德中兴的执行事务合伙人和实际控制人，若继续担任保力新的董事长，存在利益冲突。

郭鸿宝意在罢免高保清董事长，进而夺回公司控制权。不过，保力新董事会经审议认为，郭鸿宝本人持有的保力新股份数额不足法律规定的3%，以此为由拒绝将相关议案上会审议。

不过，郭鸿宝在2月8日的股东大会上直接对董事会发难。他在会上就增加临时提案遭拒、业绩补偿承诺能否兑现等事项向董事会提出多项质询，希望高保清能就业绩补偿承诺兑现计划进行说明，同时要求公司其他董事勤勉尽责予以督促。而高保清彼时在会上回应表示，业绩补偿承诺将依法依规履行。

需要提及的是，无论是郭鸿宝所控制的坚瑞鹏华还是高保清所控制的常德中兴，质押率均高企。记者查阅资料发现，坚瑞鹏华的质押率高达99.98%，质押日至今平均跌幅已经达到84.89%。而常德中兴的质押率也高达70%。不难看出，双方均面临着较大的资金压力。

编辑：舰长

审核：许闻

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来源: qq

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