分类新规落地，业绩承压，信托如何找到新战场？

文｜闫佳佳 石丹

ID | BMR2004

“信托分类新规对于信托行业而言，并非捆住手脚，而是指明了正确的方向，新规出台的时机及时且准确。”香港致富证券首席经济学家兼研究院院长肇越在谈到信托分类新规的重要性时如是说。

2023年6月1日起，《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下称“信托分类新规”）正式实施。信托分类新规将引导信托公司以规范方式发挥信托制度优势。在此时间节点上，信托公司纷纷公示了2022年的经营业绩。

中国信托业协会发布的《2022年度中国信托业发展评析》显示，截至2022年底，信托业累计实现经营收入838.79亿元，同比下降30.56%；实现利润总额362.43亿元，同比下降39.76%。

信托业营收与利润双降的背景，是伴随着2022年资管新规的全面推进，金融机构被要求打破刚兑，去通道、去杠杆，充分信息披露，以防范风险。同时，在“两压一降”（ 压降信托通道业务规模，逐步压缩违规融资类业务规模，降低金融同业通道业务，并加大风险处置力度）的监管环境之下，尽管信托行业经营短期面临压力，但从长期来看，新规指导着信托行业不断优化资产投向。

那么，如何看待信托业未来的发展方向？信托行业整体业绩承压加之信托分类新规落地，信托企业如何摒弃旧的业务寻找新的主战场？

2022年，信托行业经营业绩整体承压。这从2022年净利润排名前十的信托公司就可管窥一斑，信托业务形态的变化使得手续费和佣金净收入减少，权益市场下跌以及信托业务投资机会减少，多方面因素导致行业投资收益大幅下滑（如表1）。

肇越指出，从国内信托行业发展的历史来看，中国的金融体系是从计划经济转变过来，前期发展的特点是强监管，比如对银行业务进行严格的规定，导致大量金融业务商业银行无法涉及。这给了信托行业发展的机遇，因为信托的主体业务包括非标和标准类，考虑到标准业务都在银行，所以国内信托业务的发展是从非标开始，规模小、业务杂、风险高。可以说，一直以来，信托公司都在做“擦边球”或者高风险业务。

对于当前背景下信托行业遇到的经营困难，肇越认为是市场发展变化的结果。金融行业的特点之一是资金规模很大程度上决定了抗冲击能力，美国专门的信托机构占比较小的原因是信托业务单一，规模小，抗冲击能力较弱。对于国内的信托公司来说，同样面临类似的问题。另外，中国金融行业越来越丰富，市场和人才被进行了更专业地瓜分，比如，国内信托公司做过融资租赁业务，但现在有专门的租赁公司在做，专业的人做专业的事，这一定程度上也造成了信托业人才的分流。

信托行业2022年年报数据显示，信托行业经营收入下降的原因在于固有业务和信托业务收入不同程度的下滑，主要表现在“手续费和佣金收入”和“投资收益”两方面。

道可特律师事务所管理合伙人张婷律师向《商学院》记者表示，一方面是信托业务收入大幅下滑。随着融资类业务规模压降，存量信托规模下滑，新增业务的信托报酬率低，手续费和佣金收入大幅下滑。

另一方面，固有业务收入同样出现大幅下降。信托公司固有业务，即信托公司自营业务，是指信托公司使用自有资金开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务，并从中获得利息收入与投资收益。

2022年，信托公司固有业务收入同比下降22.44％，降幅远高于近五年行业固有业务收入增速水平。从固有业务收入构成来看，投资收益和利息收入下降是主要原因。

2022年，随着美联储大幅加息、乌克兰局势、新冠疫情冲击等不确定性、不稳定性因素增加，供给冲击、需求收缩、预期转弱三重压力下，宏观经济下行压力加大，资本市场剧烈波动，导致了固有业务收入的大幅下降。

中国信托业协会提到，信托行业投资收益大幅下降，主要原因是2022年股市波动较大叠加年尾债市深度调整，导致信托公司公开市场证券投资收益和金融机构股权投资的分红收益下降明显。

在此背景下，平安信托2022年净利润为65.27亿元，同比增长35.44%，其2022年营业收入194.48亿元，其中，信托业务手续费及佣金净收入103.74亿元，以此推算平安信托固有业务收入约为90.74亿元，其中投资收益46.25亿元。

平安信托在2022年年报中表示：“我司固有业务未直接参与二级市场证券投资，闲置资金投资以货币基金为主。报告期末，因股价、市场汇率、利率及其他价格因素变动而承受的风险相对较小，对我司的盈利能力及财务状况未产生重大影响。”

按照最新分类方法，信托公司应当以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容为分类维度，将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类共25个业务品种（如表2）。

此前，关于信托业务分类，按资金来源可分为：单一资金信托、集合资金信托；按资金运作方式分为：通道类（也被称为事务管理类或被动管理类信托）、投资类、融资类。

通道类信托存在“利用信托通道规避资金投向、资产分类、拨备计提和资本占用等监管规定来进行金融同业监管套利，或者通过信托通道为表内资产虚假出表等隐匿风险活动提供便利”的情况。

而融资类信托存在“违规开展非标资金池业务、房地产信托业务、含隐性担保的融资类信托业务、将信托资金直接或间接投资监管限制或禁止领域等”情形。

在当前市场的环境下，信托行业依赖赚取利差和通道费的传统信托业务模式已经不可持续。信托分类新规对信托公司提出了一些新的要求：信托公司不得以任何形式开展通道业务和资金池业务，不得以任何形式承诺信托财产不受损失或承诺最低收益，坚决压降“影子银行”风险突出的融资类信托业务。

然而，长期以来，融资类信托业务作为重要的金融工具，发挥了重要的金融供给作用，也是信托公司主要的利润来源。由此，信托企业关于此项业务的整改过程中面临着哪些问题，在信托分类新规背景下，资产管理类信托能否发放信托贷款，未来信托贷款业务该如何发展，成为信托行业关注的焦点。

张婷表示，信托公司应该严格履行资管新规的规定，不能直接发放信托贷款。而且以资产管理信托募集的资金直接发放信托贷款，本质上也和《商业银行委托贷款管理办法》相违背，所以只能在资产服务信托项下才能放开信托贷款。同时，对于类似保险资产管理协会注册的“保债计划”是一个相对比较可行的路径，就是围绕着“非标债权”实现资产管理计划资金端和非标融资资产端的对接。但这一模式需要有一个第三方信息披露和注册的场所，以此保证相对信托贷款更透明（虽然比不上标准化资产的透明度）的方式。

值得注意的是，信托分类新规在资产服务信托中新增风险处置服务信托，并首次明确了定义。风险处置服务信托是信托公司作为受托人，为企业风险处置提供受托服务，设立以向债权人偿债为目的的信托，提高风险处置效率。那么，风险处置服务信托目前的应用场景及重要作用有哪些？

在张婷看来，当前新型的经济形式越来越多，市场主体业务规模越来越大，企业经营的内外部环境也越来越复杂，有别于传统的中小企业破产重整，越来越多的大型或超大型规模的企业集团，由于不切实际的企业战略，不能适应环境的经营方针，高杠杆融资、大跨度并购，导致企业自身负债多、资产结构不合理、财务成本高昂，最终由流动性风险演变为破产重整的结局，如渤海钢铁、天津物产、方正集团、海航集团、紫光集团、恒大集团等企业。

资产服务信托的资产隔离功能及特点，将待处置资产委托至信托公司，设立服务信托，可以解决待处置资产的资产隔离问题，能够打破重整僵局，使协议重整或破产重整程序顺利推进，重整方案顺利执行，能够有效的维护各方面参与者的合法权益。风险处置受托服务信托是信托公司参与服务实体经济的经典例证。在渤海钢铁、方正集团、天津物产、康美药业等企业的重整案件中，都有效利用了风险处置受托服务信托。

风险处置受托服务信托有着以下重要作用：一是可以节约管理人制定重整计划草案的时间，保障重整法律程序的时效性；二是可以隔离待处置资产，提高重整投资人投资的成功率；三是可以实现待处置资产的稳定变现，避免紧急变现损失，切实维护债权人利益；四是可以适度减轻金融机构债权人的资产减值压力，用信托存续时间换资产处置空间；五是可以缓解困境企业破产对社会造成的巨大冲击，维护社会稳定。

信托分类新规对信托公司提出新的要求：1.严防利用信托机制灵活性变相开展违规业务，信托公司要在穿透基础上按“实质重于形式”原则对信托业务进行分类；2.不得通过财产权信托受益权拆分转让等方式为委托人融资需求募集资金（依据金融管理部门颁布规定开展的资产证券化业务除外）；3.对于基于委托人合法信托目的受托发放贷款的，其信托受益权转让时，受益人资质和资金来源应当持续符合《商业银行委托贷款管理办法》要求的规定；4.不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务。

在信托分类新规下，张婷对信托企业提出四点建议：一是应该完善内部控制机制，明确归口管理部门；二是建立追问机制，对于重大问题进行纠错；三是加强日常监管，在过渡期内有序实施整改；四是强调受托服务和资产配置不是对单一融资人进行的融资服务。

伴随 2022 年资管新规全面推进，金融机构被要求打破刚兑，去通道、去杠杆，充分信息披露，以防范风险，这推动了信托行业从非标业务向标准化业务的转型。传统非标业务的空间逐渐缩小，信托行业该如何重新构建业务结构和收入增长点呢？

中航信托在年报中表示，2022 年是信托行业艰难转型的关键一年。随着地产行业进入深度调整，信托行业面临流动性风险及较大的兑付压力，全行业经营业绩明显下滑，目前正处于新旧动能切换的关键阶段。

对于信托业的新机会，张婷认为，第一，信托分类新规肯定了信托公司在长期服务业务中所积累的服务能力。对于其他资产业务、社会资金的管理与运作，强化信托服务功能的发挥有利于促进金融运作效率的提高；第二，针对信托本身具有的破产隔离功能，开创性地规定了信托公司可以开展企业市场化重组受托服务信托、企业破产受托服务信托、债券担保品等信托产品，这些业务领域属于其他金融机构或者主体所不具备的金融功能与属性，市场前景广阔；第三，家族信托和家庭服务信托也是重要的新业务增长点。

相比去年年末发布的征求意见稿，信托分类新规较大的变化是将资产服务信托业务提前至第一大类。资产服务信托被认为是回归信托服务本源的重要抓手，也是发挥信托制度优势的重大领域。

对于新规的这一安排，平安信托在接受《商学院》记者采访时表示，“‘新分类’办法将资产服务信托列在首位，强调信托的服务属性，进一步表明监管层鼓励信托公司做大做强服务信托业务，推动信托公司回归信托本源。资产服务信托在一定程度上属于信托业的专属优势，未来空间巨大，前景广阔。特别是像家庭服务信托等业务的出现，将进一步展现信托的普惠性质，让信托服务工作逐步走向大众，让信托走入寻常百姓家真正成为可能。”

平安信托正在大力发展信托服务、PE、机构资管三大战略业务。截至2022年底，战略业务，家族信托、保险金信托、证券投资类信托等业务规模净增长近2000亿元，业务转型取得显著成效。

张婷表示，在资产服务业务方面，信托公司具有其他资管同业所不具备的专属优势。在（资产服务信托业务的）四大类19小项中，大部分业务如家庭信托、家族服务信托、慈善信托、保险金信托等均为信托公司专属业务；此外，财富管理、养老、特殊资产等领域，均是围绕金融人民性的业务方向，具有较大的展业空间。

而服务类证券业务属于资产管理规模高度集中化业务，服务型证券业务、资产证券化业务集中于少数信托公司，企业市场化重组受托服务信托、企业破产受托服务信托、债券担保品信托本身的市场发育仍在早期阶段，缺乏法律强制要求等配套制度。

在肇越看来，这次信托分类新规强调的不是转型而是“回归”信托本源。信托的核心是基于信任的委托关系而并非借贷关系，资金的委托就叫信托，是一个很窄范围的服务工作。信托是“三独立”：独立于委托人、受托人、受益人。

肇越表示，随着中国社会的发展，资产规模增加，可管资产的集聚方向为信托开辟了新的业务空间。信托业务应该从前几十年的通道业务、融资业务向新的市场转移。

关于新的市场，肇越提到，当前中国最大的市场是房子。中国股票市场不涨的原因之一是房地产涨得较快，投资是资产组合概念。中国的房价从2009年到2019年涨了6倍，2009年是20%的首付，五倍杠杆，在今天来看房子增长了30倍。现在股票市场不涨的原因是因为现在大家的钱都投在房子上，只有房地产不涨，股票市场才能涨。

肇越表示，信托新业务的方向可以瞄准家族财富管理。当前社会面临着创二代家族企业继承的问题，没有经历过创一代白手起家一路走来的磨难，创二代一旦接手，可能会使家族企业走向没落。比如，环球国际金融有限公司创始人包玉刚担心后代无力接管家族企业，就将其财产转成两个地产项目，一个是香港的海港城，一个是铜锣湾的时代广场。新冠疫情前出租店铺一年能达到150亿元的收入（包玉刚成立了五个家族信托基金，一个作为整个家族的主体，另外四个则由四个女儿和女婿分别管理，掌控各自旗下的企业）。所以，家族财富的传承，并非只能让后代继承，可以通过信托等金融工具保证财产能传承给后代。

最后，肇越建议，信托从业人员应该及时转变思想。以前的信托业主要业务——融资与通道类业务没有了经营空间，应该及时撤出，将现金流收回并寻找新的主战场（市场规模大且有委托需求的业务）。

来源 | 《商学院》杂志2023年6月刊

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