VC/PE看两会：多项提案指向退出，建议将私募股权纳入基金法

日前，两会开幕前夕，全国人大代表、政协委员针对私募股权、创业投资行业发展提出多条提案，涉及募资、投资、退出、税收优惠、监管等行业痛点。

FOFWEEKLY根据行业报道等整理与行业关联性较强的重点提案：

民建中央“关于进一步推动风险投资行业发展的提案”中提出四项重点建议，涉及募资、退出等方面。

风险投资为推动技术创新、促进科技成果转化、助力科技型中小企业发展发挥了重要作用。目前相关文件对天使投资人、创业投资和私募股权投资作出了清晰界定，但没有明确风险投资的具体概念和范围。同时，风险投资行业重复纳税、税负过重、税制不确定，没有针对风险投资行业特点制定有针对性的税收制度。

为此，建议：

1.进一步明晰风险投资的概念和范围。风险投资作为最早被引入国内的概念，如何与现行制度相匹配，如何适用相关政策，需要在理论和管理层面予以明确，把风险投资和创业投资、私募股权投资的关系阐述清楚，对风险投资享受相关政策的范围和标准作出清晰规定。

2.进一步完善现行税收制度。单只基金在扣除全部成本后征收所得税，即将所有投资项目视为整体，当且仅当投资人收回投资本金后对剩余投资收益征收所得税；或者允许风险投资基金对可能损失的项目计提资产减值准备，并在税前扣除。对于基于对赌协议执行股权调整的转让行为，不征收企业所得税。对于并购重组，将股权分期分批卖出且收益覆盖成本后，再缴纳税金。若最终全部股票的出售收益低于成本，造成事实亏损，应允许所得税抵扣或返还。在二级市场上卖出通过非公开市场取得的企业股权免征增值税。将中关村国家自主创新示范区试点的公司型创投企业所得税优惠政策制定为全国性税收政策。

3.完善二级市场减持条例，增加风险投资资金的流动性。风险投资机构投资项目期限在7年内，参照《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》进行减持，投资项目期限在7年以上可与IPO发行股票一同上市交易。

4.发挥政府引导基金的引领作用，解决风险投资的募资瓶颈。设立专门用于支持风险投资的引导基金，在现有的各级政府引导基金中专门划出一定比例资金支持风险投资，引导基金对单一风险投资基金的出资有一个底线，并向参与风险投资基金的社会资本让渡未来收益。

全国政协委员、证监会市场二部一级巡视员刘云峰提交3份提案：加快优化私募行业结构，完善认股权贷款业务

全国政协委员、证监会市场二部一级巡视员刘云峰今年两会提交3份提案，他建议推动私募基金管理人登记注销与工商主体登记注销“双出清”；完善非上市公司股权激励、员工持股所得税递延纳税备案机制；完善认股权贷款业务，加强金融支持科技创新力度。

加快优化私募行业结构

刘云峰在接受媒体采访时介绍，从私募行业结构看，由于前些年基金管理人登记数量呈井喷式增长，行业存在多而不精、大而不强、鱼龙混杂等情况。甚至一些机构以私募之名变相发行公募产品，违规变相吸储、放贷，甚至擅自自融自用、侵占挪用基金资产。行业发展在一定程度上出现了真私募与伪私募并存，优秀管理人与“伪”管理人并存等乱象，损害了行业形象声誉，影响金融安全和社会稳定。亟须分类施策、扶优限劣，支持真私募，打击乱私募，坚决出清伪私募，加快优化行业结构。

“为进一步防范死灰复燃的风险隐患，建议市场监管部门建立私募机构登记、注销相关机制。”刘云峰建议，一方面，通过“照前会商”把好私募机构工商注册入口关；另一方面，根据协会提供的已注销私募机构、已清算私募基金等信息，建立快速注销其工商登记机制，实现私募基金管理人登记注销和工商登记注销“双出清”，扫清后端风险敞口。实现私募基金业务规范、稳健和高质量发展，更好服务实体经济。

完善非上市公司股权激励和认股权贷款业务

刘云峰观察到，非上市公司成功备案的案例极少，已实施股权激励和员工持股的企业及其高管在减持或转让权益时面临税务风险。初步了解，无法备案的原因主要有两方面，包括享受递延纳税政策的条件与实际做法不衔接，缺少明确的税务备案操作规范。

刘云峰表示，区域性股权市场作为多层次资本市场的重要组成部分和地方重要的金融基础设施，能够协助完善非上市公司股权激励和员工持股所得税递延纳税备案机制。建议优化《关于完善股权激励和技术入股所得税政策的通知》中的备案条件，出台统一的操作指引。允许在区域性股权市场登记托管的股权激励和员工持股（含直接持股和间接持股）进行税务备案，享受递延纳税政策。同时，明确区域性股权市场为非上市公司办理股权激励和员工持股（含直接持股和间接持股）相关权益进行登记托管，公司可凭相关登记托管证明向税务部门办理备案事宜。有条件的地区可建立区域性股权市场与税务部门的数据共享机制。

刘云峰还提出“完善认股权贷款业务，加强金融支持科技创新力度”的提案。他指出，认股权贷款（国内投贷联动业务实践的主要形式）属于创业债权，出资方为企业提供授信融资的同时，标的企业以融资额的一定比例授予认股选择权，出资方利用未来行权潜在收益作为信贷信用风险的有效抵补手段。当前我国商业银行等金融机构对认股权业务有一些顾虑，制约了认股权业务的开展。

为进一步完善认股权贷款业务，更好支持科创企业发展，刘云峰提出了四方面建议。

一是支持银行开展认股权贷款业务。《商业银行法》就银行对企业股权投资有“国家另有规定的除外”的例外条款，且认股权只是无偿（或低成本）获得的或有权益，仅在企业具备行权价值并由持有人行权后才会成为真实的股权。建议相关监管部门出台文件明确支持商业银行开展认股权贷款业务，初期可先选取部分银行进行试点。

二是支持银行单列认股权收益相关科目。对专门持有认股权的创投机构所取得的收益，允许银行统一列入“其他投资收益”科目或者新设“认股权贷款”等科目，进行独立管理、单独核算，并允许该科目下相关收益抵补认股权贷款损失，明确银行的财务处理政策。

三是允许银行探索认股权贷款业务贷后管理和绩效考核机制创新。在做好风险隔离的前提下，制定差异化的贷后风险管理办法，允许通过处置认股权等方式，妥善解决有持续经营的企业贷款逾期问题。制定尽职免责和激励约束政策，延长对认股权贷款业务人员的绩效考核周期，可整体评价年度认股权业务综合收益及风险抵补情况。

四是总结提炼北京市试点经验，鼓励其他具备条件的区域性股权市场为金融机构、私募基金、担保公司和产业集团等开展的认股权业务提供基于区块链的确权存证、登记托管、行权转让等综合服务。

全国人大代表、中国人民银行上海总部副主任兼上海分行行长金鹏辉今年两会将提交关于制定《资产管理业务暂行条例》的建议。

金鹏辉在接受媒体采访时表示，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）实施五年来，在统一监管标准、防范化解金融风险等方面发挥重要作用，资管行业无序发展乱象得到整治，存量金融风险明显收敛。不过，目前，资管行业缺乏基础性法律制度，建议全面总结《资管新规》实施五年来的实践经验，在行政法规层面制定《资产管理业务暂行条例》，进一步明确资产管理业务的基本原则和监管框架，夯实资产管理业务的法制基础。

资管行业缺乏基础性法律制度

对于当前资管行业的法律制度基础，金鹏辉认为，目前，资管行业监管缺乏基础性法律制度。《资管新规》属于监管政策类规范性文件，却承担了资管行业行政规范体系的“基本法”功能，存在效力层级过低、长远规划不足等明显短板。

此外，功能监管原则落实不够充分，业务规则未能完全统一。《资管新规》明确了对资管业务实施机构监管与功能监管相结合的原则。但按照现行“谁审批、谁负责”的机构监管模式，各监管部门针对同类型业务制定不同配套细则，仍存在标准差异。

基于上述面临的问题，金鹏辉建议，在行政法规层面制定《资产管理业务暂行条例》，进一步明确资产管理业务的基本原则和监管框架。

他表示，《证券法》规定“资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定”，实际上已对国务院制定相关条例作出法律授权。建议全面总结《资管新规》实施五年来的实践经验，吸收最高院《九民纪要》等金融司法领域成熟的裁判规则，在行政法规层面制定《资产管理业务暂行条例》，进一步明确资产管理业务的基本原则和监管框架，夯实资产管理业务的法制基础，推动我国资管行业发展再上新台阶。

建议统一资管业务监管规则

在《资产管理业务暂行条例》可涉及的内容方面，金鹏辉提出三大内容建议：

一是构建行业监管框架。鉴于资管业务本质上属于直接融资业务，《证券法》也已明确资管产品适用证券法律原则，建议将对金融机构从事资管业务的监管集中至证监会，由证监会制定资管业务的统一监管规则，消除各类资产管理机构之间的差异性展业条件。同时，将资管行业纳入人民银行宏观审慎监管框架，完善资管行业数据监控和信息披露制度，加强行业风险监测预警。此外，以制定国务院条例为契机，完善税制，统一资管产品税收政策，实现公平竞争。

二是明确行业监管规则。保留《资管新规》中关于“禁止刚兑”、“去通道”、“投资者适当性”等行之有效的规定，明确资管行业主要监管原则、行为红线及法律责任，为金融监管、金融司法提供有力法律法规支持。坚持适度监管，激励和满足资管行业市场主体的多样化、自主化发展需求，在坚守行业底线的前提下，将更多业务决策空间交给市场主体。

三是扩大规制业务范围。建议《资产管理业务暂行条例》将财富管理顾问、私募股权投资基金纳入规制范畴，对业务准入等核心事项和主要原则予以规定。

证监会罗卫：建议启动基金法修改，持续强化财务造假领域执法

全国政协委员、证监会行政处罚委一级巡视员罗卫准备了两份建议，其中一份是建议启动《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）修改工作。

自2012年《基金法》实施以来，我国基金行业高速、稳健发展。“然而私募股权投资基金未明确纳入《基金法》调整范围，私募股权基金托管人职责边界亟待明确，与《证券法》《期货和衍生品法》协同修改不足，对外借贷与基金流动性风险管理制度缺乏。”罗卫表示，建议在法律层面将该流动性支持机制予以明确，增强基金行业抗风险能力。

历届两会对经济发展重点和市场投资主线均有重要的指导意义，涉及股权投资行业相关提案也备受行业关注。根据以上提案，可以看到今年重点体现在行业监管条例、募资、退出等层面。

一直以来，私募股权市场都饱受募资和退出困扰。

募资层面，引导基金成为缓解募资困境的关键，对此，今年不少提案直指引导基金运营方式，提出市场化运作建议。此外，有多条提案针对长钱不足问题建议推动更多社保、金融机构资金入市。

退出层面，除了大力发展S基金以外，“完善二级市场减持条例，增加风险投资资金的流动性”相关提案也切中要点。

同时，随着私募股权行业快速发展，行业结构性优化也有待加速。

据FOFWEEKLY统计，截止2月底，今年注销的私募基金管理人已超1000家。越来越多管理人注销背后，不仅是监管下私募行业“优胜劣汰”的趋势，同时也体现出供给端下滑带来的行业压力，正在加速出清步伐。

对于行业面临的“伪私募”“乱私募”问题，政策和监管层面不断出台相关举措，加强行业监管，推动私募股权行业有序发展。

其中在“2022 年私募基金登记备案综述”中，中基协指出优化登记备案，便利合规展业；推动风险化解，强化投资者保护等举措，其中在优化登记备案中提出优化登记备案标准和流程；坚持扶优限劣，解决一批疑难问题，并明确多项举措，包括：持续推进私募基金差异化自律管理；持续打击买“壳”卖“壳”，严厉打击黑中介等。

一直以来，《私募基金条例》都备受行业关注。去年在中国母基金峰会上，湖南大学教授、中国证监会市场二部原副主任、一级巡视员刘健钧透露：条例已经过司法部的初步审议，他认为条例的发布不会影响到行业的发展，通过适度的规范，能够更好地促进创投行业高质量发展，能够造就一大批优秀的投资机构。因此条例颁布实施，对行业是重大利好。

随着近年来行业发展和外部环境的变化，我国私募股权行业正在经历行业格局的深度调整，也逐渐暴露出阶段性的问题。紫荆资本法务总监汪澍曾表示：当前私募股权行业面临的很多问题的首要症结在于“退出”。

而针对行业当前面临的痛点，近年来，相关政策和监管部门也进一步推出措施，同时在注册制及S市场快速发展背景下，VC/PE退出通道或将进一步得到提升。开年股票实物试点也得到实质性进展，为行业提供参考。