创始人去世留下的家族争产风险仅是杉杉系麻烦冰山一角
文 |《财经》记者 张云
编辑 | 杨秀红 陆玲
刚刚失去创始人的杉杉股份（600884.SH）迎来了新一任董事长。2023年5月10日，该公司发布公告称，郑永刚之子郑驹将接班创始人郑永刚成为新一任杉杉股份董事长。郑永刚遗孀、郑驹继母周婷则在同一天当选为杉杉股份董事。公告显示，郑驹的任命得到了全体董事的赞成，这说明周婷并未投反对或弃权。随着杉杉股份董事长的确认，此前闹得沸沸扬扬的家族股权争夺战，在上市公司的层面上也宣告暂时告一段落。此前另一份公告的内容显示，周婷就法定继承纠纷一案已经向上海市静安区人民法院提起了民事诉讼并申请财产保全，郑永刚名下的宁波青刚投资有限公司（下称“宁波青刚”）51%股权已经冻结，冻结期限从2023年4月12日起至2026年4月11日止。宁波青刚为杉杉控股大股东，由郑永刚及其前妻周继青共同持股。郑永刚同时也控制了多家公司，其中较为重要的是杉杉控股与杉杉集团。郑永刚通过这两家公司进一步又控制了杉杉股份（600884.SH）与吉翔股份（603399.SH）两家上市公司。截至5月19日，两家上市公司市值超400亿元。
5月10日备受关注的杉杉股份2022年年度股东大会后，该公司新的董事会与董事长也尘埃落定。工商信用登记系统显示，宁波青刚51%股权已经解冻。不过相关法定继承纠纷案件的诉讼是否已经解决，外界不得而知。但目前放在“90后”董事长郑驹面前的，除了法定继承纠纷，还有围绕杉杉系资产的一系列质疑与监管的关注。
2023年2月10日，白手起家的杉杉系掌门人郑永刚突然在日本去世，留下了一个市值超过400亿元的商业帝国。3月，杉杉股份公告选举郑永刚之子郑驹为该公司第十届董事会董事长，该公司法人代表与董事会战略委员会主任委员同步变更为郑驹。公开资料显示，1991年出生的郑驹为郑永刚与前妻周继青所生。有知情人士对外称，选举董事长会议当天，周婷出现在会议现场，她主张本次会议违规。周婷认为，自己作为已故杉杉股份实际控制人、董事长兼法人代表的遗孀，应当成为杉杉股份实际控制人，郑永刚在董事会的席位也应当由自己填补。董事会未经其同意便向外发布议案与结果，是公司治理和规范运营层面的风险。按照《中华人民共和国民法典》，继承从被继承人死亡时开始，分为法定继承、遗嘱继承、协议继承。法定继承的第一顺序为配偶、子女、父母，同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。据公开信息，周婷出生于1982年，曾是一名媒体工作者，与郑永刚育有三名未成年子女。对于周婷的诉求，杉杉股份表示当天的选举合法有效，至于实控人变更，则并未收到任何具有法律效力的书面文件或通知杉杉股份公告显示，4月10日，上海市静安区人民法院出具了《民事裁定书》，根据该裁定书，宁波青刚51%股权已处于冻结状态，冻结期限自2023年4月12日起至2026年4月11日。5月，杉杉股份召开股东大会，选举第十一届董事会成员，周婷进入了董事会。根据杉杉股份《公司章程》的相关规定，董事由股东大会选举产生，董事三年一届，可以连任。由于杉杉股份上一次选举董事还是在2020年，因此2023年的新一届董事选举议案为到期选举。那么新的董事选举中谁提名了周婷？《公司章程》规定董事候选人名单应由董事会、监事会、持有或合并持有公司股份3%以上（独立董事除外）的股东向董事会推荐。而在随后董事会选举董事长的议案结果中显示，郑驹全票当选，这意味着周婷也在此次选举中投出了赞成票。外界普遍认为这是双方和解的信号，家族继承争夺战暂告一段落。最新的工商信用登记系统显示，周婷申请冻结的宁波青刚51%股权已经解冻。不过相关法定继承纠纷案件的诉讼是否已经撤诉，外界不得而知。相关方的对外公告表态中，也未提及这一诉讼的未来走向。家族继承争夺战后，杉杉股份在5月20日前发布的两则最新公告显示，杉杉集团及其一致行动人已经向金融机构质押58.08%的所持股份，占公司总股本的29.02%。
杉杉股份公告
2023年1月，同为杉杉控股控制的吉翔股份（603399.SH）因隐瞒第二大股东关联关系事件以及年报内容披露相关问题收到了上交所的监管函。公告显示，占吉翔股份总股本10.32%的上海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”），与占总股本33.52%宁波钜泰投资管理有限公司（下称“宁波钜泰”）实际上存在关联关系且为一致行动人，两者股权穿透后皆为杉杉系控制。而在2021年9月，上海汉盛律师事务所出具了一份《上海汉盛律师事务所关于上海钢石股权投资有限公司与杉杉控股有限公司不构成一致行动人之专项法律意见书》。该意见书认定“双方不构成一致行动人”关系，吉翔股份在公告中也认为双方不构成一致行动人关系。2023年1月初，吉翔股份申请更正前期公告，称其第二大股东上海钢石为杉杉控股实际控制的企业，第一大股东宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人关系，“杉杉控股合计控制上市公司表决权比例达到43.84%”。如此关键的更正信息被上交所紧急监管问询。在监管函中，上交所指出，“前期,我部多次向你公司发函，要求核实上海钢石与杉杉控股及其子公司宁波炬泰是否存在关联关系，公司及相关方均回复称上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层面独立行权”。根据公告信息，此前上交所在2021年8月6日、2022年7月4日、2022年7月13日，三次向吉翔股份求证关于第一大股东与第二大股东之间是否存在关联关系，吉翔股份都否认了两者之间的关联关系。2021年9月的回复函还外加了上海汉盛律师事务所出局的《法律意见书》，在这份法律意见书中，第三方律所也认定双方并非一致行动人。一年半后，吉翔股份却突然改口表示双方为一致行动人。上交所要求吉翔股份“披露前后信息不一致的原因；在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认的原因，是否故意背离事实，虚假披露信息；公司及相关方前期的核实方式、程序，相关方是否严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，对是否构成一致行动关系进行核实；在杉杉控股与上海钢石关联关系认定错误中的主要责任人；相关股东隐瞒一致行动关系的主要原因，是否为规避要约收购义务；以及独董与第三方机构是否勤勉尽职。”对此，杉杉控股终于承认以及公布了当初隐瞒第二大股东关联关系是为了回避要约收购，从两家信托产品的手中接过了股权。“当时杉杉控股的子公司宁波炬泰，已为吉翔股份第一大股东，如披露一致行动人则将触发要约收购，而整个收购的信息披露流程耗时较长，从而影响公司的业务快速转型发展。杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的行为违反了《上市公司收购管理办法》中要约收购义务的相关条款”吉翔股份在回复上交所问询函时表示。
吉翔股份2021年年报的十大股东
值得注意的是，在此期间，吉翔股份完成了永杉锂业100%的资产购买。2022年1月，吉翔股份召开临时股东大会，对收购永杉锂业一事进行投票表决。会议最终获得同意票数为1.07亿票，另有18200票反对，议案获得通过。彼时上海钢石持有5351.64万股吉翔股份，占全体表决票数的49%左右。4月，永杉锂业收购案完成。此外，本次资产购买作价4.83亿元，由立信会计师事务所对永杉锂业进行了资产评估，这个价格还是综合考虑了永杉锂业已批准立项的一期项目建成投产后企业正常经营可以获得的合理收益。
吉翔股份收购永杉锂业公告披露
吉翔股份年报显示，2022年6月，永杉锂业一期项目如期全线贯通，并于四季度达到设计产能。这个2022年四季度才正式实现销售并产生盈利的子公司，却产生了7.57亿元的净利润，净资产达到9.28亿元，无论是净利润还是净资产规模都远高于当年立信会计师事务所评估的价格。
二级市场上，吉翔股份因为购买永杉锂业，股价从6元/股左右一直上涨到最高的28.45元/股，杉杉系持有的股份市值增值迅猛。但相应地，其他股东们也失去了要约收购的知情权。按照《上市公司收购管理办法》，无论是通过证券交易所的证券交易，还是通过协议或间接收购，当收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，需要启动要约收购，并对外信披。但要约收购的程序十分复杂，不仅收购人需要编制收购书以及备查文件，被收购的上市公司也不得在要约收购期间定增以及做重大资产交易。2022年四季度永杉锂业一期项目完成，永杉锂业的估值与2022年初将出现较大差异。对此，上海久诚律师事务所主任律师许峰对《财经》记者表示，“隐瞒关联关系不排除可能会被证监会立案调查并处罚。从否认之前披露不是关联关系开始到承认之间买入股票，并且在承认或被媒体揭露存在关联关系后卖出或持有股票的投资者，都可以发起索赔。投资者不需要等，因为隐瞒关联关系造成损失的投资者，从知道开始即可发起索赔了。上市公司和大股东以及其他有责任的主体都可能成为索赔对象。”
吉翔股份认为隐瞒关联交易的主要责任方为自己的股东，“股东方屡次向公司隐瞒可以认定其构成一致行动人关系的关键信息，包括但不限于杉杉控股对上海钢石的决策影响以及人员财务资金管控等，致使公司董事、中介机构基于有限且不实的信息来源做出了错误的关系认定判断。”吉翔股份同时表示，该公司的独立董事及中介机构作为独立第三方，在对公司股东方提供的材料无法就关键信息作深入调查核实的前提下，做出了可能影响信息披露的判断，并各自发表了独立意见，在履职过程中确实未做到充分勤勉尽责。公开信息显示，2021年三季度，吉翔股份的独立董事为马宁刚、贡白兰、包晓林。据《财经》记者了解，上交所已经为此向杉杉股份的保荐机构中天财富证券发出监管函，请中天财富说明是否勤勉尽职。2021年8月，因有人举报，证监会发行监管部向正在担任杉杉股份2020年非公开发行项目保荐机构的中天财富证券发出了核查函，该函涉及杉杉控股与上海钢石之间关联关系的问题。中天财富证券在网络检索、询问相关人员与取得了杉杉控股与上海钢石出局的《确认函》后，认为“尽管上海钢石与杉杉股份实际控制人郑永刚及杉杉控股有一定的关联”，但中天财富还是认为其关联性不足以证明杉杉股份实际控制人郑永刚及杉杉控股实际控制上海钢石。中天财富证券认为，自己已经在举报信的回复文件中如实披露了核查手段、核查过程和核查意见。但受限于取得信息的渠道有限且杉杉控股、上海钢石及相关方向保荐机构否认或隐瞒其于2023年1月10日向保荐机构出具的回函上显示的相关信息，最终导致了自己当时的核查意见与目前监管机构对此事认定的最终结论存在差异。“尽管保荐机构已对举报信涉及的事项按有关规定履行了勤勉尽责的核查程序，但因各种因素综合导致当时未能得到与目前监管机构认定的最终结论一致的核查结论，对此保荐机构深表歉意。”中天财富证券在回复上交所监管函时如此表示。上述事件发生后，吉翔股份在履行完披露义务后，于4月底宣布变更证券简称为“永杉锂业”，但数日后又表示暂缓证券简称变更事项。一位接近杉杉控股的人士对记者表示，“这是因为监管层正在关注此前隐瞒一致行动人的问题”，但吉翔股份与杉杉控股并未向《财经》记者正面回应这种说法。许峰表示，“上市公司控股股东、实际控制人以及董监高等应该尊重法律规定和投资者知情权，依法依规履行信息披露义务。这次他们的违规是否故意隐瞒需要监管认定。假如是故意隐瞒，中介机构实际上也很难察觉。如果违规恶意性较重，监管机构应该介入查明并依法处理。”
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