​不知炒股禁令？7名员工炒股，券商被罚！负责人近300次违规交易，160次自我批准

6月19日，香港证监会公开对太平证券（香港）有限公司（简称“太平证券”）作出谴责，并处以罚款130万元。理由是，该公司于2016年1月1日至2018年11月30日期间，在员工交易方面犯有内部监控缺失。

香港证监会调查发现，在上述时间内，太平证券未将其有关个人交易的政策告知全体员工，并确保他们明白及遵从当中的规定；也没有就监察员工的交易，实施充足而有效的内部监控措施。

根据香港证监会的调查，太平证券在其《合规手册》的“个人交易政策”部分中，规定了有关限制员工炒股的内容，包括明确员工不得进行炒卖活动，以及原则上禁止即日炒卖交易。

太平证券对“即日炒卖交易”的定义，包括任何一项涉及在同日内买卖同一只股票的交易（不论所涉金额及数量），而就即日炒卖交易而言，“原则上禁止”一词意指有关活动被严格禁止，除非是在股价“闪电崩盘”等极端情况下。

太平证券声称，上述个人交易政策在2014年进行更新并在2015年定稿，且在有关期间（2016年1月1日至2018年11月30日）内一直生效。该公司已在日常沟通及会议期间，以口头方式将此规定的定义告知其员工。

然而，太平证券没有备存任何纪录，能证明其已向全体员工派发个人交易政策的文本，并已清晰告知他们该政策已于有关期间定稿及实施，亦没有要求其员工签署确认收讫个人交易政策的文本或明白当中的内容。

据悉，太平证券有7名员工，曾在有关期间进行“即日炒卖交易”，违反了上述规定。该7名员工中有4人声称，个人交易政策的文本在有关期间，并没有发给他们或正式实施。

他们大部分人认为，太平证券一般没有禁止即日买卖交易，只禁止员工在其账户内没有足够资金供交易结算时的投机交易。太平证券多年来没有采取行动禁止上述员工的交易，也进一步证实了这一看法。

因此，香港证监会认为，太平证券没有将个人交易政策告知全体员工，并确保他们明白及遵从当中的规定。

据介绍，太平证券的员工以其个人账户进行交易前，无须征得太平证券的事先批准。根据个人交易政策，合规部及高级管理层负责监察员工的交易。

太平证券的交收部会按T+1基准，为员工在太平证券开立的个人账户内的所有交易编制日报（交易日报），并将交易日报转交予太平证券时任交易主管兼负责人员审查，然后送交总经理室由相关人员（高级管理层）作进一步审阅。

但香港证监会指出，太平证券并没有就负责人员、高级管理层/合规部对交易日报所作的任何审查或他们就此采取的任何跟进行动，备存任何纪录。亦没有制定任何书面手册、指引或程序来订明应如何审查或监察员工的交易，包括须留意哪些类型的交易模式或潜在失当行为的类型。

与此同时，太平证券的高级管理层、合规部及负责人员，对其各自在监察员工交易方面的角色及职责也没有清晰一致的认识。

负责人员认为，其职责只不过是对交易日报进行初步审阅，高级管理层及合规部才应负责审查。时任太平证券的合规主任们则声称，他们既不负责亦没有审查/监察员工的交易。而高级管理层则声称，监察员工交易的工作应由负责人员、直属主管及合规部来负责。

据悉，在有关期间，1名负责人员通过其在太平证券开立的个人账户，发出了814项买卖指令，其中293项指令超出太平证券就其个人账户所规定的交易限额（超出限额的交易）。

“该负责人员曾160次批准了由他自己作出的超出限额的交易，而每次批核的理由均没有记录在案。”香港证监会透露，负责批核超出限额交易的指定职员，为该负责人员本身及其一名下属，且太平证券没有要求指定职员须在批准超出限额的交易时，将他们的理由记录在案。

根据香港《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》（简称“《操守准则》”）中的相关规定，持牌人应就是否容许员工本身交易或买卖证券、期货合约或杠杆式外汇交易合约制定政策，并以书面方式将该政策告知员工。

假如持牌人容许员工本身交易或买卖证券、期货合约或杠杆式外汇交易合约，有关的书面政策应列明员工本身进行交易时须遵守的条件。

针对香港证监会持牌人的内部监控指引也载明，持牌人须确保所有代表其提供服务的职员及其他人士，获得充分及最新的公司政策和程序等文件资料，包括有关内部监控及私人买卖的资料。

而在员工监察方面，香港证监会规定，持牌人应设有妥善的内部监控程序、财政资源及操作能力。且按照合理的预期，这些程序和能力应足以保障其运作、客户或其他持牌人或注册人，免受偷窃、欺诈或不诚实的行为、专业上的失当行为或不作为而招致财政损失。

其中，由员工账户及有关的账户所进行的交易，应向持牌人属下没有在有关交易中拥有任何实益权益或其他权益的高级管理层申报，并且由该高级管理层进行密切监察。

有关管理层人员亦应维持程序，以侦测是否有任何失当行为，以及确保有关持牌人处理该等交易或交易指示的方法不会使持牌人的其他客户的权益受损。

校对：王锦程