律所出海，哪种方式能走得更远？

什么才是中国律所正确的出海方式？

三十年来，随着中国经济与国际联系得愈发紧密，中国律所沿袭中国企业前进步伐在出海之路上不断狂奔，在国际化方面做出了诸多尝试。

但是，与国际法律服务市场活跃百余年的国际律所相比，中国律所出海面临着语言、文化、法律体系种种因素的阻碍，出海之路并不好走。海外分所的起起灭灭，全球联盟的分分合合都向我们表明：虽然国际化已初具成果，但是中国律所的出海之路仍处在初期摸索阶段。

直设分所、还是加入全球联盟？

面对多方面因素阻碍，海外直设分所无疑是最困难的，不仅要克服种种困难还要与本土律所直接竞争，想要扎根于一个区域需要数年甚至十数年的沉淀与积累。此种情况下，中国律所为了实现更快扩大全球影响力，拓展国际市场，需要更多样的国际化道路。在中国企业出海狂潮期，金杜、大成先后推出各自的国际联盟，成为中国律所海外路线中最为亮丽的一道风景。

联盟制以实现国际化，是中国律所的正确道路吗？这需要结合中国律所出海历史来看。

2021年3月，《经济学人》杂志刊发一篇文章，讨论：中国律师事务所能接管世界吗？（Can Chinese law firms take over the world?），文中提出在英美中心商务区，中国律所的身影越来越多，中国精英圈子的成员们，正越发频繁地与伦敦著名的魔圈所和纽约的白鞋所展开竞争。

从1993年君合在美国纽约设立第一家分所开始，中国律所出海已历三十载，这其中包括外资律所走进来和中国律所走出去两个阶段。

中国律所与国际接轨始于90年代初期。

彼时，正值中国刚刚实行改革开放政策，大量的跨国企业来华投资，随之产生了大量的法律服务需求。而当时中国律师制度基本框架刚刚确定，中国律所尚处于发展初期，普遍规模较小、结构简单、缺乏独立承办涉外高端商事业务的能力。

为解决涉外法律服务需求，使大陆律所更快与国际接轨，1992年，司法部颁布了《关于外国律师事务所在中国大陆境内设立办事处的暂行规定》，正式允许外国律所在中国大陆境内设立“办事处”。

国际律所如同嗅到血腥味的“鲨鱼”，随着跨国公司和资本力量一起涌入中国，纷纷在中国大陆设立了办公室。此后的十年间，共有96家外国所和37家香港所在北京、上海等主要城市设立了代表处，其中半数以上来自英国和美国。这些外资律所在中国经济发展中扮演了独特的角色。

这一阶段，为保护中国的司法主权和尚处于发展初期的中国律所，对从境外律所进入大陆市场的外资所，司法部禁止其从事中国法律的业务或雇佣中国律师。初生的中国律所在国家强有力的约束和英美日大型跨国律所的夹缝中开辟自己的领域。

此时的国际化正处于走进来的阶段。国内律所与国际律所于国内市场首次接轨，国际律所带来的管理制度、经验、流程也快速促进了国内律所的发展。

90年代后期，很多在国外律所工作或留学的律师回归大陆，国内的顶尖律所开始逐渐具备承担涉外法律业务的能力。

到2000年前后，外国所与中国所在涉外投资并购等中国法律服务市场上高端业务的劳动分工和竞争关系开始发生实质性的改变，中国所由辅助地位开始走向主导位置。中国律所的国际化正是在这种背景下开始觉醒。

进入21世纪，中国正式加入WTO 。已经完成原始积累的中国顶尖律所开始正视国际市场，中国律所开启真正的国际化进程。

2008年前后中国企业首次迎来了“走出去”的历史机遇，到2014年中国对外直接投资总额达1200亿美元，超过了当年利用外商直接投资金额，“走出去”规模首次超过了“引进来”规模。

随着中国企业走出去浪潮，和对外投资总额的不断攀升。第二个十年间，中国律所百舸争流，纷纷涌入汹涌的国际法律服务市场，国际化成为很多顶尖律所无法回避的发展道路和选择。

此时，相较于“走进来”阶段，中国律所与外资律所办事处的地位格局完全调换，中国律所从当初的承包方跃升为发包方。而从2016年开始，多家外资律所陆续关闭其大陆办事处，中国律所在亚洲法律服务市场的影响力和话语权日益提升。

经过20余年的实践，中国律所的国际化发展已经初见成效。但相较于英美等国家仍处于初期阶段。面对文化差异、客户服务、费率差距、律所管理体制、法律服务水平等多种因素挑战，中国律所在出海方式上也经历了诸多尝试。

1、境外直投分所。直投直管设分所，即按照当地国家法律，投资注册设立新的法律服务实体。通常而言，只有在当地的业务达到一定量时，律所才会有设立分所的需求。建立分所的主要是为数不多的大所，而设立地往往是在经济贸易繁荣、金融发达的地区。

从智合统计来看，中国律所“走出去”的第一个十年间，国内顶级律所基本完成首个海外分所设立及布局，到2023年5月份，已有33家国内律所在海外设立分所。

相较于其他模式，境外直投分所更加稳定，其业务与成员都掌握在自己手里，分所作为总所的组成部分更加具有管理优势。但是，由于法律服务具有强地缘性、文化性特性，外来所一般很难达到与本地所竞争的水平，要想在一个地方扎根需要数年甚至十数年时间的沉淀与积累，多数律所的海外分所沦为信息搜集与沟通的联络站。数十上百家分所先后抽芽于全球各地，其中许多又快速消亡，或在激烈的竞争中逐渐隐去。

2、采用“瑞士联盟结构”的合并模式

在第二个十年间，在中国律所纷纷扬帆出海的背景下，直接设立分所，立足扎根相对较为漫长，一城一地的布局拓展方式不足以满足律所快速增加国际影响力，拓展国际市场的需求。

因此，中国的顶尖律所选择通过更大规模的合并、建立由中国律所主导的联盟等方式，将律所的品牌影响力渗透到国际法律服务市场的各个角落。

众多国际律所联盟中，金杜与万盛、大成与Dentons采用瑞士联盟结构组成的联盟最为引人瞩目。

2004年，美国的Baker & McKenzie律师事务所在全球首次使用了Swiss Verein即瑞士法人结构，为国内律所提供了借鉴。

2012年3月，金杜与澳大利亚万盛国际律师事务所采取瑞士联盟结构，开创了中外律所合并的先河。

在此背景下，大成与Dentons合并，合并后的新律所拥有逾6,600 名律师服务于 50 多个国家，业务遍及加拿大、美国、欧洲、英国、中东和非洲以及整个亚太地区，成为新的全球第一。在中国律所国际化方面可谓是里程碑事件。

2022年8月30日，在一宗知识产权侵权案例中，美国俄亥俄州最高法院判定了Dentons美国律所与Dentons加拿大律所存在未披露存在利冲情况，被判支付3,200万美元的补偿性赔偿，还要面临客户的索赔诉讼。

虽然Dentons美国辩称Dentons为松散的联盟结构，各地律所独立运营，不存在利冲情况，但仍被视作同一主体。这意味着在80多个国家的两百个城市拥有2.1万名专业律师的Dentons联盟体系，存在巨大的利冲风险。

同时，这也揭示了瑞士联盟结构的限制性。不过了解其限制之前，需要对瑞士联盟结构有清晰的认知。

在Swiss Verein结构下，合并后律所的经营特点是，国际律所的当地律所或办公室维持其在合并前各自原有的营收利润资金池、会计、税费缴纳及合伙人薪酬体系，同时各个成员律所对外可使用共同品牌，对内则可以共享事务所发展战略、市场推广、IT技术等等，成员律所之间可以相互介绍客户和业务。

可以看出，瑞士联盟结构最显著的优势是避免了大规模合并的两个最大障碍：首先瑞士联盟成员不对其他成员公司的债务或行为承担商业或专业责任；第二，通常不分享收入或汇集利润。因此，面对并购对象尽职调查、联盟成员间盈利能力和合伙人分配方式的差异，都可以得到有效应对。此外，内部治理制度灵活也是另一大优势，瑞士联盟仅需备案一份组织章程，几乎一切内控、管理、分配机制都可以由联盟成员协商定制。

在当时，2014年前后的国内企业出海高峰期，金杜与万盛、大成与Dentons的合并无疑是成功的。在当时中国整体的商业、经济市场及法律服务市场与发达国家还有比较大的差异。“瑞士结构”能够为来自于不同市场的律所的联合或者合并提供一个比较宽松的结构，相对比较容易融入不同地域的法律市场，达到彼此的共同预期——中国律所近几年发展速度快，国际化进程也在加快，需在海外寻求更大的法律服务市场；同时国际性律所，也在寻求进入中国巨大的法律服务市场，两者的合并可以优势互补，实现双赢。

但是，联盟制出海是否可靠？

一、优点也是缺点。首先瑞士联盟结构下各律所之间独立运营，营收与利润在其成员律所间不能共享，这一因素将严重削弱成员律所律师相互间共享客户及业务的动力。

二、多方面差异，需要花费大量精力去整合。根据某家国际媒体报道，一位美国律所的合伙人认为监管原因或不是分手的真正原因，大成Dentons合并的规模造成了难以克服的利益冲突，并导致职业道德和治理方面的冲突。不仅如此，在文化差异、客户服务、费率差距等方面联盟制成员所存在着诸多差距。这使得律所不得不投入很大成本解决差异、促进内部融合。金杜、大成均投入大量时间与成本来妥善解决合并中的相关问题。

三、不会成为主流出海方式。国际律师联盟和协会在同一个国家吸纳律所时，往往只能吸纳几家律所。目前，加入国际律所组织的多是起步较早的大所，对于后起之秀，这种机会很难获得。这对于数量庞大的中国律所来说，加入这类联盟显然不会成为国际化的主要方式。

律所为什么要国际化？

经济发展趋势、国家大政方针固然都可以作为注脚，但核心原因还是在于业务发展——因为那儿有业务机会，所以，我们要去那儿。国际化已经成为头部律所、规模律所发展路线中不可或缺的组成部分。

回到文首，什么才是最好的国际化路线？

在国际化尝试方面，中国律所已经做出了诸多实践：直投设立办公室、瑞士法人结构、国际律所联盟、联营律所。无论是分所、合并、联盟、联营都为后来者提供了成功的借鉴。

可以看出，中国律所的出海方式越来越多元化。

例如，除了加入国际化联盟组织，中国律所发起组建国际行业组织的行动也开始萌芽。德和衡正在筹建“一带一路国际律所联盟”，目前，已经有数家国外律所积极响应。

不仅如此，走出去的中国律所甚至也不仅仅满足于提供法律服务。盈科下一步打算在海外建立“中国中心”，突出一站式服务，帮助走出去的中国企业和公民解决所遇到的范围更广的问题。

不过有一点是确认的，不是所有的模式都可以模仿或复制的，各家律所的出海方式都是自己在摸索中自然形成的，中国律所发展的模式本就各不相同，何况是进一步的对外发展。适合本所，能促进发展，或能补充不足的，都是好模式。探寻机会的途中，可能经历挑战，可能遭遇挫折，但趋势不会逆转，只有看得更多、更远，才能在万千条不确定的路线中，筛出通往成功的那条路。

1992年，肖微律师暂时离开君合律师事务所，参加司法部和英国文化协会安排的交流培训项目，去英国进修法律和律师业务。正是这次经历，让他认识到中国律所与国际律所的差距。

中国律所成长历程不过短短四十载，四十年时间我们走过了英美律所的百年发展道路，已足以令人欣慰。而国内法律服务行业的快速发展背后是一批先进律所不断地实践与探索蹚出来的发展之路，这些前辈，值得尊敬。

国际化道路，同样如此。正是由于大成、金杜这样一批“出海”律所先驱，国际上才有了越来越多中国律所身影。国际化正值起步，且是律所稳固且长期的发展趋势，期待未来国际化道路，有越来越多的“先驱”与“后来者”。