高达百亿！石化巨头“分拆+借壳”，资产定价出炉

2023-09-12 00:09

中国基金报记者南深

6月下旬，千亿民营石化巨头恒力石化抛出分拆子公司借壳大连热电上市的意向公告，后者直接拉出7个涨停，7月5日双方公告了初步交易方案。9月11日晚，交易方案标的资产的定价最终出炉。

本次交易，大连热电先出售全部资产及负债，出售资产定价为6.52亿元。随后，由大连热电以发行股份的方式向恒力石化、恒力化纤购买康辉新材，定价为101.53亿元，每股发行价格4.42元（大连热电最新价7.38元），与此同时大连热电发行股份募集不超30亿配套资金。

交易完成后，大连热电将成为康辉新材的控股股东，而恒力石化成为大连热电的控股股东，恒力石化成为康辉新材的间接控股股东，最终实际控制人均是“中国女首富”范红卫家族。不过对此次交易公司提醒，分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

除该交易外，恒力方面实际还在同步推进另一单资本运作，即此前买壳入主的松发股份拟注入储能资产。9月11日晚，松发股份也发了事项进展公告，称“公司及各中介机构正在积极推进本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等工作”。

标的资产市净率约1.5倍

静态市盈率约63倍

早在2023年6月20日，恒力石化、恒力化纤就与大连热电、洁净能源集团签署《重大资产重组意向协议》。大连热电首先向洁净能源集团出售资产“清壳”，然后通过发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤合计持有的康辉新材100%的股份，本次交易将构成大连热电重大资产重组。

7月5日，恒力石化和大连热电都发布了交易预案，但彼时不管是大连热电出售资产定价还是拟借壳资产康辉新材定价都没有披露。9月11日晚，交易双方发布交易预案修订稿，更新披露了交易资产定价、交易涉及各主体2023年半年度财务数据等信息。

具体来看，本次交易方案包括大连热电重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。

根据国融兴华出具并经大连市国资委核准的《拟出售资产评估报告》，经交易各方友好协商，大连热电拟向洁净能源集团出售资产作价6.52亿元，以现金方式支付对价。

根据华亚正信出具的《拟购买资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次拟购买资产康辉新材100%股权作价为101.53亿元。经交易各方商议，发行股份购买资产的价格为4.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。以此计算，大连热电发行股份数量总计为22.97亿股。

预案修订稿披露了标的资产康辉新材最新财务数据。截至2022年末和2023年6月末，康辉新材净资产为61亿和61.52亿元，整体变化不大，以此净资产计算康辉新材估值，市净率大约在1.65倍。净利润来看，康辉新材2022年数据为1.61亿元，2023年半年度为4975万元，以2022年末净利润测算，康辉新材此次交易静态市盈率约63倍。

最后是配套募资，大连热电拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金不超过30亿元，用于康辉新材子公司南通康辉“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”。

松发股份注入储能资产

暂无实质性进展

2023年无疑是刚刚登顶福布斯“中国女首富”宝座的范红卫家族的资本运作大年，在前述“分拆+借壳”运作首次披露之前的10天，其通过恒力集团实控的松发股份在6月11日也公告了一起重大资本运作。9月11日晚，松发股份亦发布了“关于筹划重大资产重组的进展公告”。

6月11日，松发股份公告，正筹划以现金方式向宁波利维能购买其持有的安徽利维能不低于51%且不高于76.92%股权，交易完成后公司主营业务将在陶瓷产品的基础上新增储能锂电池业务。安徽利维能是便携式户外储能领域的领先企业，目前已建成8条先进智能锂电池生产线，产能达4GWh。

同日，公司二股东、原实控人林道藩与宁波利维能签署了《股份转让协议》，拟将持有的2620万股公司股份（占总股本21.1%）以6.25亿元的对价转让给宁波利维能。股份转让完成后，宁波利维能将成松发股份二股东。此次转让价格为23.85元/股，较松发股份最新收盘价20.11元/股溢价约18%。

该交易事项刺激松发股份迎来连续涨停。此后，松发股份分别于7月12日、8月12日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（2023 临-030、2023 临-037），暂无实质进展。

9月11日晚，公司再度发布进展公告，称自本次重组事项披露以来，公司及相关各方积极推进各项工作。“截至本公告披露日，公司及各中介机构正在积极推进本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等工作，公司将根据进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。”

编辑：乔伊

审核：许闻

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来源: qq

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