揭秘万科影子银行

一

奥本海默从诸神那里盗了一把火，注定要承受无尽的苦难折磨。最近看的一部电影，再现了原子弹的诞生，也就是“曼哈顿计划”的历程。核武器确实终结了战争，但也深刻改变了整个人类的命运，由其决定和维系的世界格局，延绵至今。

联合国里，所有国家都是平等的，但毫无疑问，有核武的国家，比其他的国家，更平等。

几年前，我也听一个年轻人分享过他的“曼哈顿计划”：时任北京万科总经理的刘肖。当时，刘肖从杭州走马进京，接替了从万科离职创业的毛大庆，统领万科北方区域，成为万科最年轻的高管，夜空中最亮的那颗星。

刘肖的计划不难理解，像纽约曼哈顿一样，北京的核心区域已经没什么地了，况且竞争太过激烈，公开市场刺刀见红不是万科的强项。他认为万科应该开辟存量市场，每年投一百亿，“利用三年并购持有400-500亿的存量资产改造项目”。

刘肖赴任不久，一个平台公司悄然设立：万鹏（北京）投资管理有限公司。

尽管北京万鹏的注册资本仅为100万，但几年间，“曼哈顿计划”总规模达数百亿的资产交易，都由其撬动。

最典型的一个例子，2018年，刘肖从陷入困顿的海航那里嗅得良机。北京万鹏与方风雷的厚朴资本建立合作，成立了一个叫珠海万厚的投资平台，同时入局的还有祝九胜控制的万科财务体外公司。这个合作平台再以私募基金的形式，撬动北京万科150亿资金，从海航那里并购了包括北京海航大厦在内的多个商业办公或物流项目。

之所以选择与厚朴合作，大概也是基于方风雷与海航高层的特殊关系。从事存量资产的机会型并购，这些关系不可或缺，甚至可以说至为关键。

这些动辄几十亿甚至上百亿的并购，确实充实了万科的资产表。但存量资产交易，尤其是北京核心区域的商办物业，资金需求大，沉淀时间长，回报周期慢，在一个稍显动荡的市场环境中，能否伴随万科一起穿越周期，也存疑问。

还有的疑问聚焦于：北京万鹏的钱从哪里来？

仅靠北京区域的销售回款现金流，尚不足以支持如此多笔大额的并购。很显然，刘肖需要一个足够充裕的自有资金池，并充分利用杠杆。但杠杆又不能太高，需要尽可能多的便宜的钱，以及与时间做朋友的长钱。

郁亮、刘肖

北京万鹏的账本里，藏着刘肖“曼哈顿计划”的所有秘密，也伴随很多争议。多年以后的2021年底，万科在内部自查中发现北方区域的诸多违纪违规问题。尽管已经从北方区域回调总部担任首席运营官，刘肖还是被万科内部处以重罚。

我曾撰文揭示了刘肖被罚的一个背景，事涉一个游走于灰色边缘的放贷生意。万科与唐山一个项目合作股东反目，被小股东愤而举报曝光。

最近，又有一些新的质疑声，再次揭开疮疤，把北京万鹏推向舆论的风口浪尖。与唐山那一次相比，这一拨来自胶东海滨城市烟台的风浪，更猛，更烈。

二

近日，烟台11家企业主体联合起来，向有关部门提交了举报信，揭发万科在与他们进行项目合作的过程中，存在未经全部股东同意，私自挪用项目公司资金的情况。

每笔挪用的资金，少则数千万，多则数亿元，基本都有一个共同的流向：北京万鹏及其相关公司。

具体而言，万科与烟台百润置业有限公司合作的项目公司，于2018年11月挪用给北京万鹏 1.5 亿元。万科与烟台宸智商贸有限公司合作的项目公司，于2019年1月挪用给北京万鹏1.5亿元。

万科与烟台瑞拓投资有限公司合作的项目公司，于2017年7月挪用给天津万翔企业管理有限公司8000万元，2018年1月挪用给北京万鹏5000万元，2018年5月挪用给北京五和万科置业有限公司1000万元。

“仅这3个项目就挪用资金4.4亿元，有的至今没有收回”，举报信说。

除了联名举报之外，有的公司还采取了实质的法律行动，比如烟台瑞拓，于今年4月以损害股东利益为由起诉了烟台万科，一同被起诉的还包括烟台万科的北京关联公司、时任烟台万科管理人员以及万科集团。据称，起诉已经获得当地法院受理。

这些项目公司合作方，基本都是占比49%的小股东，并不参与操盘，项目公司全部由万科方面控制。发现项目资金被挪用，源于合资公司经营情况所表现出的异常。

王女士的公司，是万科西雅图项目的合作方。这个位于烟台芝罘区通世南路的项目，原是一个旧改地块，土地成本极低，而项目开盘于2018-2019年，卖在市场高点，短短几个月就销售一空，几乎没受到近几年市场波动的任何影响。王女士也在地产行业从业多年，据她测算，项目非常成功，“毛利能到40%”。

如今，公司已到收尾清盘阶段，王女士却被告知，项目亏了。当初万科承诺以利润形式返给村民的保障房和部分商铺，无法兑现。如果兑现，需要王女士的公司再追加投资6000万。

“这简直不可思议。”王女士难掩愤怒。

她要求对项目公司进行审计，最终发现项目资金被擅自挪用的情况。而在审计过程中，万科方面还设置重重障碍，有部分关键的资料拒绝配合提供。

李先生，是万科进入烟台市场的领路人，与万科已有十年的合作关系。目前，李先生名下仍有多家公司与万科进行合作。发现项目资金被挪用后，他要求对合资公司进行查账，却也遭到了万科方面的拒绝，这让他十分不解。

“查账，难道不是股东最基本的权利吗”，沟通无果后，李先生选择了公开举报。

据李先生了解，资金挪用在万科北方区域普遍存在，除了烟台以外，威海、青岛、唐山、石家庄、秦皇岛等地，也陆续有万科的小股东向他反馈相似遭遇，有的碍于与万科的合作关系，以及万科强势的行业地位，并没有选择站出来发声。

前些天，万科曾就举报有过一个非正式的回应。大意是，这是企业正常的资金归集，符合公司章程，并不是违规挪用。

对此王女士、李先生并不认可。他们表示，合作协议确有规定，项目公司的闲置资金可以归集到万科集团，但也明确约定资金不能用于其他项目的开发，只能用于本项目的结算付款和安全存储。但很显然，这些流向北京万鹏等公司的资金，并非如此。

三

如果说，唐山打响了项目小股东反抗万科的第一枪，那这一次，万科被昔日的合作伙伴群起而攻之，无异于一次震撼业界的“烟台事变”。

项目资金被挪用，最直接的影响是合资公司的正常运营。王女士在对项目进行审计时发现，明明账上有钱，因为被挪用，造成后续的工程款无法正常支付，结果万科又给项目安排了一次保理融资，又平白多付了一大笔利息费用。

就这样，项目利润被“吃干抹净”，最直接的影响是小股东的投资收益。让王女士疑惑不解的还有，万科西雅图项目也有万科高管参与跟投，但跟投的收益好像没有受到丝毫影响。

所有的股东都是平等的，但有的股东比其他股东更平等。

对于资金被挪用之后的具体流向，也是这些举报者希望查清的一点。他们怀疑，资金流入北京万鹏这个资金池之后，被用于并购或开发万科其他项目，甚至违规用于对外放贷，以致无法保障资金安全。

此前，万科与唐山项目小股东的矛盾，就聚焦于违规放贷问题。北京万鹏旗下公司所参股的一家叫红色崛起的投资管理公司，涉嫌违规向万科唐山合作项目的小股东发放贷款，项目的开发收益，基本以还款付息的形式流向了这家放贷企业。问题是，放贷资金也并非自有资金，而是来自诸如华能贵诚信托等金融机构。不仅违规放贷，还涉嫌转贷，这是很严重的问题。

在烟台，情节也很类似。经万科介绍，这些小股东们基本也都接受了各型各色的贷款。

比如，万科西雅图项目启动时，王女士就从深圳前海一支私募基金那里，获得了超过六千万元的借款作为前期投入资金，贷款利率超过16%。李先生名下公司在三十里堡、南上坊、珠玑等合作项目中，一共借了三笔，总额超过四亿元，分别来自华能贵诚信托以及广州和深圳的私募基金，利率达14%，还不算额外的“顾问服务费”。

这些资金的使用成本并不低，但因为基本都以项目所占权益以及后续开发收益作为还款保障，小股东们认为风险可控，也都欣然接受了。但他们忽略了两个关键点：一是这些放贷者的身份，与万科十分暧昧；二是项目完全由万科操盘，利益全凭万科分配，小股东说了不算。

他们就像被人带上了一个赌桌，但筹码并不在他们自己手中。

在李先生看来，这是典型的“套路贷”。一方面项目资金被挪作他用，一方面又让各种可疑的机构给小股东们高利放贷，循环放贷，其结果是，项目开发收益被各路资本方套利攫走，小股东们基本没赚到什么钱，却赔上了信用和风险。这就是万科在各地乐于小股操盘的本质，“万科模式”的部分真相。

在一个上行的市场中，风险隐藏，入局的各方各取所需，相安无事。但近两年市场动荡，民营房企雷声阵阵，中小企业去杠杆需求急迫，万科这种模式的风险渐次显露。

四

烟台事变，给刘肖被罚这个企业大事件，提供了另一个更为详细的注脚。

但利用关联公司给万科各地小股东配资放贷，却并不是刘肖的创造，也并非只在万科北方区域出现，而是显见于万科全国各地众多合作项目中。其涉及资金规模之大，没有人说得清楚。刘肖被处罚，或许只是在具体的执行中出现了偏差。

向李先生名下公司提供借款的放贷者中，有一支私募叫深圳恒毅投资合伙企业，它的真实背景是一家名为前海基础的基金管理公司。前海基础的股东背景包括万科、深圳地铁、中信证券、万科财务体外公司以及曾经的明天系。在担任万科CEO之前，祝九胜与前海基础的设立与后续业务开展有着深度的关联。

我以前的文章写到过，这个前海基础，藏着深圳地铁入主万科以及祝九胜大步上位的密码。

祝九胜

在担任万科CEO之前，祝九胜还代表万科主持了一个叫鹏金所的互金平台，主攻小微企业融资难题。最终，这种小微放贷的经验，在万科的项目合作中得到大规模的实践，并且逐渐演变成万科各地小股操盘的路径依赖。由万科企业股管理中心衍生而来的一系列万科财务体外公司，凭借这一路径藏身于众多项目公司的背后，通过放贷成为无数小股东背后真正的套利者。

就像行业中横亘着一个规模巨大的影子银行，不仅针对万科项目，万科也在面向全行业输出杠杆。有时甚至因为太过激进而踩到巨雷，比如恒大。

恒大地产1300亿战略投资人中，有一家提供了50亿资金的战略股东叫深圳麒翔，在2021年6月，在恒大爆雷的前夕，深圳麒翔背后的人通过引入万科系资金而顺利抽身。如今恒大资不抵债，千亿战投资本基本归零，万科系公司出借的这50亿，还能收回吗？

好在，深圳麒翔背后的神秘商人在深圳还有不少的旧改资源，可以与万科进行利益交换。关于桦盛、恒大、万科在深圳旧改市场的交易细节，我将有专门的文章进行拆解。

毫无疑问，尽管处在风口浪尖的是刘肖，但财务出身的祝九胜，以及背后的掌舵者郁亮，才是目前万科气质的真正塑造者。

在调回万科总部几年后，直到最近，刘肖才真正淡出北京万鹏，卸任了其中的董事职务。曾经轰轰烈烈的曼哈顿计划，如今只剩遥远的余音。上个月，万科又重回了北京的土拍市场。

上文提到的那个红色崛起公司，于今年7月注销。万科与唐山项目小股东的纠纷，已经在去年达成了和解。和解协议保密了，除了万科新任北方区首卢冰等少数人外，很少有人知晓其中的细节。但更多的小股东，仍在等待一个说法。

烟台这帮小股东的遭遇，也给全国更多的万科项目合作方提供了镜鉴。它提醒着更多的万科小股东：不能太过信任你的商业伙伴，你应该时常去看看账上的钱还在不在；如果有人极力想要放贷给你，当心其中的套路；如果条件允许，对项目公司委托审计，是维护自身权益的不错选择。

王女士至今还记得，多年以前，她跟随地方政府一个招商团南下广东，想给自己的项目寻找一个合适的合作方。几番筛选，她最终拒绝了中海、保利等央企，而相中了气质更佳的万科。

“那个时候的万科，不是这样的。”——她感叹了一句，若有所思。

延伸阅读：万科重罚刘肖幕后：一个被举报的灰色生意

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