【经典重温】总损失吸收能力（TLAC）：框架内容与境内外实践
作者：鲁政委，陈昊，何帆，王凤岩
2021年10月29日，人民银行、银保监会、财政部发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（人民银行令〔2021〕第6号，以下简称“《管理办法》”）。随着《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》的正式出台，系统重要性银行的监管框架已经完全构建完毕。
2008年国际金融危机后，金融稳定理事会（FSB）等国际监管组织为了防范大型金融机构的“大而不倒”风险，设立了系统重要性银行监管框架，这其中就包括了对全球系统重要性银行（G-SIBs）的总损失吸收能力（TLAC）要求。
《管理办法》借鉴日本的TLAC规则，允许G-SIBs将存款保险基金全额计入TLAC，由此将大大缓解我国G-SIBs满足TLAC要求的压力。此前，在金融稳定理事会制定的TLAC规则中曾指出：“对于有助于有序处置G-SIBs，以帮助其资本重组的可信事前承诺资金（该资金必须由行业机构预先缴纳），可以被考虑在金融机构的总损失吸收能力之中。”在实践中，日本金融厅曾依据这一条款将存款保险列入了可行的事前承诺资金，从而减轻了日本G-SIBs实施TLAC的压力。相较于《征求意见稿》，《管理办法》修改了相应表述，从而进一步明确了G-SIBs可以计入TLAC的存款保险基金并不仅限于该机构自身所缴纳的保费份额，而是存款保险基金所管理的所有存款保险基金总额。根据我们测算，这一条款或将使得我国G-SIBs资本情况与TLAC要求的差距缓解20%到40%。
不过未来三年，G-SIBs仍需发行资本工具和TLAC工具来完全满足TLAC要求。参照《管理办法》，未来TLAC工具的显著特征将包括“投资者无权要求提前赎回”，“必须含有减记或者转为普通股的条款”，“剩余期限一年以上”以及偿付顺序位于银行普通债权之后、在银行其他资本工具之前的特征。此前我们曾在2018年3月发布报告《新的合格资本工具和TLAC工具何处寻：基于比较研究的视角》探讨了未来TLAC工具的创新可能。
2015年11月，二十国集团出台了《处置中的全球系统重要性银行损失吸收和资本结构调整能力原则》，就总损失吸收能力TLAC具体标准达成一致，该新规将于2019年1月1日起正式实施。考虑到其对全球系统重要性银行的资本充足率可能产生的影响，本报告对其框架和内容进行梳理。
总损失吸收能力（TLAC），主要指的是全球系统重要性银行（G-SIBs）在进入处置程序时，能够通过减记或转股方式吸收银行损失的各类资本或债务工具的总和，其主要用风险加权资产与最低杠杆率来进行衡量和计算。
TLAC的框架及内容主要包括：第一，TLAC规则主要适用于G-SIBs的每个处置实体（包含母公司、子公司、直接或间接控股公司）;第二，明确了金融集团TLAC和重要附属子公司的界定标准;第三，TLAC的数量标准主要用最低TLAC要求和最低杠杆率进行衡量;第四，TLAC与巴塞尔协议之间既存在重叠，又有所区别;第五，明确了合格债务工具的要求以及不能作为TLAC的债务工具类型。
TLAC的影响主要表现在：首先，TLAC大大提高了G-SIBs的损失吸收能力要求，有利于缓解“大而不倒”问题；其次，进一步加大了G-SIBs的资金缺口，间接推动了TLAC债务工具的发行。
3月12日，一行三会、外管局发布《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》，要求积极支持商业银行资本工具创新的有益探索，增加资本工具种类，扩大投资主体范围。
本文对国际和国内监管中对合格资本工具及总损失吸收能力（TLAC）工具的监管要求进行了梳理，比较了优先股、减记型二级资本债、转股型二级资本债和可转债的资本计量和会计分类差异。
本文探讨了未来创新型资本工具的发展方向，以及当前资本工具发行和投资中存在的问题。
12月25日，金融委办公室召开专题会议，研究多渠道支持商业银行补充资本有关问题，推动尽快启动永续债发行。
目前四大行缺少合格TLAC债务工具，中小银行发行其他一级资本工具存在困难，永续债有望填补上述空白。
商业银行永续债区别于一般企业永续债，附有强制减记或转股条款，同时，根据其补充的资本或TLAC的等级差异，在偿付顺序、分红派息上的规定存在差异。
商业银行投资他行的资本工具和TLAC工具存在资本占用问题，建议进一步扩大商业银行资本工具的投
本报告内容仅对宏观经济进行分析，不包含对证券及证券相关产品的投资评级或估值分析，不属于证券报告，也不构成对投资人的建议。
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