打破亚洲记录！IPO企业5次更换辅导机构！报告期内重大会计差错！

公众号新闻

2023-10-04 16:10

素材来源：投行那些事儿

1、首次聘请，长江证券2015.3-2017.1长江证券业务流程设计严谨繁多，办理时间较长，经协商解除了与长江证券服务督导协议，更换为财达证券。

2、变更，财达证券 2017.1-2020.2财达证券保荐代表人数较少，满足不了公司进入精选层的阶段性目标，且财达证券也没有成功的 IPO 案例，故更换为恒泰证券。

3、变更，恒泰证券2020.2-2020.10 恒泰证券启动了被并购的程序，未来可能有不确定因素，因此更换为开源证券。

4、变更，开源证券2020.10-2022.1开源证券承接的辅导企业数量较大，与公司进入精选层的目标在时间上差距较大，故更换为山西证券为持续督导券商，山西证券子公司中德证券为保荐券商。

5、变更，山西证券 2022.1-2023.1由于山西证券子公司中德证券涉及乐视网项目被证监会处罚，公司考虑更换较为稳健的银河证券作为公司北交所上市的辅导券商，并承接持续督导。

6、变更，银河证券 2023.1-至今

问题 16. 报告期内存在重大会计差错更正事项

根据申请材料及公开信息，（1）发行人于 2023 年 4 月 24 日发布《前期会计差错更正公告》《前期会计差错更正专项说明》，对 2020 年、2021 年的财务报告进行了差错更正，主要涉及营业收入、营业成本、无形资产、研发费用、固定资产累计折旧等科目，导致 2020 年、2021 年的营业收入分别从 10.18 亿元、14.80亿元，调整为 2.18 亿元、2.60 亿元，调减幅度分别为 78.58%、82.45%。（2）2020年度公司分红 400.52 万元，公司会计差错调整前 2020 年母公司资产负债表的期初未分配利润为 2,198.60 万元，根据公司进行会计差错追溯调整后编制的财务报表，2020 年母公司资产负债表的期初未分配利润为 38.88 万元。

问题 19.其他问题

（1）招股说明书信息披露质量。①招股书披露润尔新材向曲周县众创联营自行车配件有限公司承租厂房用于环保木塑门加工；《律师工作报告》显示，发行人及其子公司正在承租的房屋共有 1 处，为科伦天利承租的位于沙湾县房产，用于员工宿舍。请发行人说明招股书与《律师工作报告》关于房屋租赁信息不一致的原因，全面梳理完善招股书信息披露质量。②公司共有核心技术人员 7 人，其中李永军 1986 年 9 月至今，历任科伦公司技术研发部技术员、研发经理，新产品研发中心主任；刘新坡 1997 年 6 月至今，历任科伦股份技术研发部技术员、经理。发行人于 2001 年 4 月设立。请发行人梳理核对相关核心技术人员的任职经历披露是否准确。

（2）公司治理有效性。2023 年 7 月 3 日，发行人因定期报告中的财务报告存在错误、公司历史上存在股权代持且相关信息披露不真实等原因被采取行政监管措施。请发行人：①结合科伦天利公司章程关于股东会及董事会运作的相关规定，说明发行人及子公司公司治理是否健全有效。②补充披露因公司治理不健全被采取的行政监管措施及自律监管措施情况。

发行人基本情况

公司名称：科伦塑业集团股份有限公司

证券简称：科伦股份证券代码：832093

有限公司成立日期：2001 年 4 月 29 日

股份公司成立日期：2014 年 7 月 7 日

注册资本：88,586,831 元

法定代表人：袁志奇

办公地址及注册地址：河北省邯郸市曲周县凤城路与东环路交叉口西南

控股股东：无

实际控制人：袁志奇

主办券商：银河证券

挂牌日期：2015 年 3 月 5 日

上市公司行业分类：制造业 C 橡胶和塑料制品业（C29）

管理型行业分类：制造业（C）橡胶和塑料制品业（C29）塑料制品业（C292）塑料薄膜制造（C2921）

二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况

（一）发行人情况

公司前身科伦有限有限成立于 2001 年 4 月 29 日，并于 2014 年 7 月 7 日以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。公司于 2015 年 3 月 5 日在全国股

转系统挂牌并公开转让，并于 2017 年 5 月 30 日调整至创新层。

（二）发行人控股股东、实际控制人情况

截至本招股说明书签署日，袁志奇先生直接持有公司 1,572.48 万股，占总股本比17.75%，为公司第一大股东，并自公司成立以来一直担任公司董事长及总经理职务。公司股权较为分散，无控股股东，股东主要为自然人，袁志奇能够凭借其自身影响力对公司的股东大会、董事会决议产生实质影响，并决定公司财务、经营决策。为稳定控制权，袁志奇先生与穆建章、吕金堂、张俊花、董民强、冯建国签署《一致行动协议》，约定六人在公司股东大会上，就公司经营方针和投资计划等《一致行动协议》规定的一致行动事项进行表决时，与袁志奇先生的意见保持一致。袁志奇先生和上述五人合计直接持有公司股份 3,588.55 万股，占总股本比 40.51%。

此外，袁志奇先生作为执行事务合伙人的曲周县润达股权投资基金管理中心（有限合伙）和曲周县威科特股权投资中心（有限合伙）合计持有公司 607.54 万股，占总股本比为 6.86%。袁志奇的直系亲属袁青直接持有公司股份 14.4 万股，占总股本比为 0.16%。

综上，袁志奇先生在持股比例、经营管理等方面均对公司存在重大影响，能够实际支配公司行为，且该影响在可预期的期限内是稳定的，因此，袁志奇先生为公司的实际控制人。报告期内，发行人实际控制人均未发生变化。

袁志奇先生，董事长、总经理，法定代表人，1964年 7 月出生，身份证号为132123196407******，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1998 年获经济师职称，2003 年获经营师职称。1983 年 10 月至 1986 年 8 月，任曲周县农机修造厂主管会计；1986 年 9 月至 1988 年 6 月，任曲周县农业利用外资办公室会计；1988 年 7 月至1991 年 7 月，任曲周县委办公室干事、曲周县政府工交科干事；1991 年 8 月至 1994年 10 月，任邯郸诊断试剂厂副厂长，负责财务管理工作；1994 年 11 月至 1997 年 2 月，任曲周县安寨镇党委委员、常务副镇长，分管工业经济工作；1997 年 3 月至 2000 年 9月任赛博板业集团党总支副书记、常务副总经理，分管销售、生产、财务工作；2000年 10 月至 2001 年 3 月，任邯郸科伦董事；2001 年4 月至 2014 年 6 月，任科伦有限董事长兼总经理；2014 年 7 月至今，任科伦股份董事长兼总经理。

兼职情况：2016 年 1 月至今，任润达投资执行事务合伙人；2017 年 4 月至今，任科伦天利董事长；2018 年 3 月至今，任润邦进出口董事；2019 年 3 月至今，任润尔新材董事长、法定代表人；2021 年 8 月至今，任醉美酒庄河北酒类仓储股份有限公司监事；2021 年 12 月至今，任科润执行董事、经理、法定代表人；2022 年 2 月至今，任重庆科润执行董事、经理、法定代表人；2022 年 3 月至今，任科威特执行事务合伙人。

三、发行人主营业务情况

公司及其子公司主要从事农膜类产品、木塑门窗类产品的生产与销售。

1、农膜类产品

公司是一家以改性塑料研发为先导、以塑料产品制造为中心的生产商。公司主营业务为农用功能性塑料棚膜、地膜等的研发、生产及销售。

农膜类主要产品主要指高端功能性棚膜和地膜产品，包括 POD 膜、转光 PO 膜、高透明PO 膜、漫散射 PO 膜、漫散射膜、消雾膜、长寿流滴膜，以及生物降解地膜、银黑双面除虫抗菌地膜、黑白双面或相间地膜、物理除草地膜、消雾流滴地膜等。

2、木塑门窗类产品

公司的控股子公司河北润尔新材料科技股份有限公司（以下简称“润尔新材”）主要经营木塑门的研发、生产、销售以及出口业务。

问题 1 频繁更换辅导机构

根据申请材料，（1）保荐机构项目组进场工作的时间为 2023 年 2 月；2023年 5 月 16 日，项目组正式提出内核申请。（2）发行人近两年历经 3 任辅导机构，具体情况为，2021 年 4 月公告辅导备案，辅导机构为开源证券，2022 年 1 月公告终止辅导；2022年 2 月公告辅导备案，辅导机构为中德证券，2022 年 12 月公告终止辅导；2023 年 2月公告辅导备案，辅导机构为银河证券。（3）2020 年 2月-2023 年 1 月的三年期间 4 次更换主办券商，分别为 2020 年 2 月从财达证券变更为恒泰证券，2020 年 10 月从恒泰证券变更为开源证券，2022 年 1 月从开源证券变更为山西证券，2023 年 1 月从山西证券变更为银河证券。

请发行人详细说明近年频繁更换辅导机构、主办券商的原因，是否反映发行人在满足发行上市条件方面存在较大风险，如有，请说明涉及哪些方面及事项。

请保荐机构：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）对照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《保荐人尽职调查工作准则》《北交所发行上市适用指引第 1 号》等，分析说明保荐机构是否依规充分开展尽调工作、是否勤勉尽责履职，对该项目的内控把关（尤其是二、三道防线）是否有效；说明在其他中介机构形成的工作成果之外，就发行人财务真实性、内控健全有效性独立开展的尽调工作情况、取得的核查证据情况，是否存在简单利用其它中介机构工作成果情形。

问题 16. 报告期内存在重大会计差错更正事项

请发行人：（1）详细说明报告期内会计差错及更正情况，相关信息披露是否《北交所发行上市适用指引第 1 号》1-10 相关要求。（2）结合报告期内会计差错的发生背景及影响等，说明发行人是否存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息等情形，是否属于因会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正。（3）说明因会计差错更正导致超额分红情形的合规性，是否因此导致纠纷或潜在纠纷。（4）发行人本次申报后（2023 年 7 月 3 日）因会计差错、股权代持等事项被地方证监局采取出具警示函的行政监管措施；请说明根据前述监管要求采取的整改措施及有效性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题 19.其他问题

（3）持股平台具体情况。威科特为员工持股平台，威科特及润达投资部分合伙人为发行人实际控制人及其一致行动人、董监高的亲属。请发行人：①说明各持股平台合伙人具体情况，包括但不限于姓名、持有份额及取得时间、资金来源、任职情况，是否为发行人实际控制人、董监高的亲属，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或特殊利益安排。②结合报告期内合伙人结构变动情况、合伙份额变动情况，说明各持股平台关于内部权益转让、离职或退休后合伙份额处理的相关约定以及管理机制，是否存在纠纷或潜在纠纷。③结合上述企业合伙人构成、注册地址、对外投资情况等，补充披露上述企业是否专门为持有发行人股份而设立、存续，是否为发行人的员工持股平台，合伙人范围及选定依据，发行人实际控制人及其一致行动人、董监高的亲属等成为合伙人的原因、合理性、合规性。④说明前述持股平台涉及的股份支付确认情况及计算依据，结合股权激励相关协议，说明股份支付公允价格的选取、分摊方式是否合理。

（4）未全面缴纳社保公积金对发行人的影响。2022 年末公司 255 名员工中，90人未缴纳养老、工伤、生育保险，232 人未缴纳医疗保险，89 人未缴纳住房公积金。请发行人说明报告期内员工社保及公积金缴纳情况及对发行人各期经营成果的具体影响，是否存在重大违法行为。

（5）发行相关事项。根据申请文件，发行人本次发行底价为 6.67 元/股。请发行人说明：发行底价的确定依据、合理性以及与前期二级市场交易价格的关系，所对应的本次发行前后的市盈率水平；补充披露稳定股价的实施条件、程序、方式，说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用；综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行并上市是否存在不利影响。请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查问题（1）至（4），并发表明确意见。

问题 1 频繁更换辅导机构

【回复】

一、请发行人详细说明近年频繁更换辅导机构、主办券商的原因，是否反映发行人在满足发行上市条件方面存在较大风险，如有，请说明涉及哪些方面及事项。

（一）更换辅导机构、主办券商的情况说明

1.更换主办券商的情况

3.变更辅导机构、主办券商的分析说明

（1）更换财达证券的说明

从更换时间可知，企业的督导券商的更换主要是在证监会 2019 年 12 月修订《非上市公司公众监督管理办法》，股转公司对应出台精选层、北交所的新政策以后。企业希望在资本市场有更进一步的发展，因此开始遴选公司上市的保荐券商。但由于公司地处县域，所能接触的提供资本市场服务的券商有限，中小券商服务质量参差不齐。

2019 年末，股转公司推出精选层后，企业希望在在资本市场谋求进一步的发展。经过了解，财达证券并未有过企业成功发行上市操作经验，加之保荐代表人较少，经人推荐，选择了恒泰证券作为公司持续督导券商。

（2）更换恒泰证券的说明

公司与恒泰证券达成合作前，恒泰证券的股东筹划控制权的出售，并在 2019年 5 月与天风证券签署股权收购的意向性协议。恒泰证券在成为公司持续督导券商后（2020 年 2 月），证监会于2020 年 3 月正式批复核准天风证券收购恒泰证券。合作之初，公司并不了解持续督导与保荐承销分属不同团队，也并未预料到证券公司兼并收购对本公司上市造成的实质性影响。天风证券收购后，对恒泰证券业务进行调整，项目组人员存在大面积更换的可能，因此终止合作，双方并未启动上市前的公开辅导备案程序。2020 年 12 月，经股转公司同意，恒泰证券主办券商推荐业务整体转入至承销保荐子公司恒泰长财证券有限责任公司，恒泰证券不再从事投资银行业务。公司当时并未考虑与天风证券或恒泰长财开展业务合作。

（3）更换开源证券的说明

与恒泰证券终止合作后，公司开始接洽开源证券的项目团队，鉴于开源证券承做新三板项目较多、经验丰富，因此决定选择开源证券作为精选层的保荐券商。

但公司由于自身缺乏上市经验，对资本市场认识不足。双方合作后，开源证券储备的申报精选层的项目超过公司自身的人员储备，公司上市事项推进未达成预期计划，因此终止辅导计划。

由于精选层、北交所的推出，开源证券在2020 年至 2022 年之间处于急速发展状态，在原有储备项目基础上推荐挂牌并持续承接新三板项目，并快速扩充投资银行业务人员。根据 wind 数据统计，2020-2022 年开源证券成功发行上市企业共 8 家，无一家企业涉及农业产业。相较于公司以农膜销售为主业的企业来说，终端农户分布较为分散，尽职调查所需要投入人力较大。精选层挂牌推进未达预期。

（4）更换山西证券、中德证券的说明

2022 年 1 月，终止开源证券的合作后，由山西证券承接持续督导业务，保荐承销子公司中德证券承接保荐业务，并于同月报送公开发行前的辅导备案。中德证券的保荐团队人员配备较为充足，在双方签订合作协议前，已经开展大量前期核查工作。对公司开展尽职调查工作包括：公司管理人员个人的银行流水核查、公司客户和供应商的走访等工作。并在尽调的基础上给出公司规范治理的建议，使公司的上市工作进一步推进。

但在开展辅导后不久，中德证券因乐视网项目涉嫌违法违规被证监会立案调查，保荐业务暂停。2022 年 3 月 18 日，中德证券收到《行政处罚事先告知书》。

虽然下发处罚后，中德证券可以继续推进上市计划，但由于科伦项目的项目组核心人员在立案调查期间离职，项目组人员发生变动，项目组后续并未继续推进公司上市。从公司披露的辅导进展报告第二期和第三期可印证，项目组主要采取远程跟进方式开展辅导及规范工作。公司在 2022 年 10 月末完成定向发行计划，并于 2023 年 1 月完成持续督导券商和辅导券商的更换，2023 年 2 月重新申报上市辅导备案。

综上所述，发行人变更主办券商、辅导机构的主要原因为券商外部环境发生变化导致机构经营方向的调整、人员调配问题。主办券商、辅导券商变化均符合法律法规规定。

（二）是否反映发行人在满足发行上市条件方面存在较大风险的说明

历任辅导机构对公司的主要规范事项如下：

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

（1）查阅发行人历次变更主办券商的内部审批文件和公告；

（2）访谈发行人管理层，询问发行人律师及申报会计师了解更换主办券商的原因及存在的问题；

（3）查阅主办券商和辅导券商公开披露公告、年报、招股说明书及监管机构的处罚信息等，与企业开展合作的时间节点进行比对。

（4）了解主办券商和辅导保荐券商在提供服务期间所提供的整改建议，获取部分前任券商工作底稿，客户及供应商的走访记录。

（5）复核公司是否符合北交所发行上市的条件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人变更主办券商、辅导机构的主要原因为券商外部环境发生变化导致机构经营方向的调整、人员调配问题。主办券商、辅导券商的更换是发行人审慎作出的决定，变更原因合理，变更程序符合法律法规规定。发行人已根据各辅导券商的要求进行了规范整改，发行人在满足发行上市条件方面不存在较大风险。

问题 16. 报告期内存在重大会计差错更正事项

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、详细说明报告期内会计差错及更正情况，相关信息披露是否《北交所发行上市适用指引第 1 号》1-10 相关要求。

（一）发行人 2020 年会计差错及更正情况

1、收入调整

2020 年收入调整，对贸易业务由总额法改成净额法，调减其他业务收入800,245,768.59 元，同时调减其他业务成本 800,245,768.59 元。

2、长期资产调整

（1）2020 年公司将资本化的研发支出费用化的调整，并相应调整年初未分配利润，调减年初未分配利润 23,583,435.26 元，调减无形资产净额 22,646,793.30元，调减开发支出 2,652,785.26 元，调增研发费用 1,701,212.37 元，调增管理费用 14,930.93 元。

（2）2020 年公司补提固定资产累计折旧的调整，调增主营业务成本375,439.87 元，调减年初未分配利润 1,428,119.90 元，调增固定资产累计折旧1,803,559.77 元。

（3）2020 年公司厂房评估入账的调整，并相应调整年初未分配利润，调减年初未分配利润210,079.37 元，调增主营业务成本 110,093.62 元，调增累计折旧320,172.99 元，调增固定资产原值 3,522,777.00 元，调减其他应付款 1,377,223.00元，调增实收资本 4,900,000.00 元。

3、其他调整

2020 年公司补提关联方资金拆借利息的调整，调增财务费用 406,849.89 元，同时调增资本公积 406,849.89 元。

4、根据上述调整事项

重新确认资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益，调增资本公积16,163.63 元，调减盈余公积 2,707,244.95 元，调增未分配利润 395,375.91 元，调增少数股东权益 4,587,178.73 元。

（二）发行人 2021 年会计差错及更正情况

1、收入调整

2021 年收入调整，对贸易业务由总额法改成净额法，调减其他业务收入1,220,310,456.79 元，同时调减其他业务成本1,220,310,456.79 元。

2、长期资产调整

（1）2021 年公司将资本化的研发支出费用化的调整，并相应调整年初未分配利润，调减年初未分配利润 25,299,578.56 元，调减无形资产净额 19,651,505.82元，调减管理费用 3,114,752.63 元，调减研发费用 1,835,478.19 元调减主营业务成本 697,841.92 元。

（2）2021 年公司补提固定资产累计折旧的调整，调增主营业务成本626,874.31 元，调减年初未分配利润 1,803,559.77 元，调增固定资产累计折旧2,430,434.08 元。

（3）2021 年公司厂房评估入账的调整，并相应调整年初未分配利润，调减年初未分配利润 320,172.99元，调增主营业务成本 115,450.56 元，调增累计折旧435,623.55元，调增固定资产原值 3,522,777.00 元，调减其他应付款 1,377,223.00元，调增实收资本 4,900,000.00 元。

（4）2021 年公司将子公司科伦锦泰股权的评估方法由收益法改成资产基础法，调减长期股权投资4,661,454.00 元，调减投资收益 4,661,454.00 元。

3、其他调整

2021 年公司补提关联方资金拆借利息的调整，调减年初未分配利润406,849.89 元，调增财务费用 210,865.44 元，同时调增资本公积 617,715.33 元。

4、根据上述调整事项

重新确认资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益，调减资本公积46,562.39 元，调减盈余公积 2,264,350.30 元，调增未分配利润 2,557,796.66 元，调增少数股东权益 4,686,544.46 元。

（三）对 2020 年度、2021 年度财务状况和经营成果的影响

1、上述会计差错更正对 2020 年度财务报表累积影响数：

（四）相关信息披露是否《北交所发行上市适用指引第 1 号》1-10 相关要求。

1、《北交所发行上市适用指引第 1 号》1-10 相关信息披露要求

（1）报告期内发行人如出现会计差错更正事项，差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

发行人差错更正对 2020 年及 2021 年净资产的累计影响金额分别为-2,252.33万元和-2,227.90 万元，占更正前净资产的比例分别为-14.83%和-12.28%；对净利润的累计影响金额分别为-260.85 万元和 3.34 万元，占更正前净利润的比例分别为-8.66%和 0.10%。根据上述准则规定，前期差错更正未对发行人产生重大不利影响。

发行人在前期差错更正公告中披露下列信息：（一）前期差错的性质、（二）各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额。（三）已进行追溯重述。

前期差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

（2）发行人是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》及相关日常监管要求进行了信息披露。

发行人会计差错更正按要求履行了适当的审批程序，2023 年 4 月 23 日公司第三届董事会第二十四次会议及 2023 年 5 月 16 日公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。公司在 2023 年 4 月 24 日按照规定的时间及格式在全国中小企业股份转让系统披露了《前期会计差错更正公告》，并由具有证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前期会计差错更正专项说明。发行人于 2023 年 5 月 15 日披露了更正后的 2020年及 2021 年年度报告及摘要。

综上，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》及相关日常监管要求进行了信息披露。

二、结合报告期内会计差错的发生背景及影响等，说明发行人是否存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息等情形，是否属于因会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正。

（一）收入调整——贸易业务由总额法变更净额法

发行人原控股子公司科伦锦泰贸易业务交易背景为先收款后发货的业务模式，科伦锦泰的客户和供应商作为独立主体分别与科伦锦泰以货币资金进行收付款结算、分别单独与科伦锦泰签订合同和开具发票，科伦锦泰自供应商采购后向具体客户出售也是独立判断和决策的，在收到客户货款后才安排发货，货物转移时有货权转移单或收货确认函。根据合同约定，科伦锦泰在向上游供应商支付款项后拥有货物的法定所有权，具有一定的商品控制权。货物在交付前在上游供应商仓库内，在交付时直接交付至科伦锦泰的客户处，科伦锦泰不接触货物，也不组织物流，货物并没在科伦锦泰手中停留，科伦锦泰对该商品的所有权具有暂时性、过渡性。表明科伦锦泰公司实质未真正取得商品控制权。随着新收入准则的实施，发行人对原控股子公司科伦锦泰聚乙烯贸易业务收入确认政策理解进一步提升，将贸易业务收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，是为了更严谨执行新收入准则。

（二）长期资产调整

对科伦锦泰长期股权投资调整系两次股权转让评估方法不一致所致，研发支出资本化调整、固定资产折旧调整等是公司参照上市企业标准对前期会计核算事项进行的更正，更正后的财务报表真实还原了公司报告期各期的经营状况，能够提供更可靠、更相关的会计信息。

综上，贸易收入由总额发更正为净额法，是发行人对新收入准则认识的提升，是为了严格执行新收入准则；长期资产的调整是发行人参照上市企业财务核算标准对前期个别会计核算事项进行的更正，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息等情形，不属于因会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正。

三、说明因会计差错更正导致超额分红情形的合规性，是否因此导致纠纷或潜在纠纷。

发行人 2020 年度分红 400.52 万元。会计差错调整前 2020 年母公司资产负债表的期初未分配利润为 2,198.60 万元。2020 年4 月 30 日，公司召开股东大会审议通过《关于公司 2019年度利润分配方案》，公司可供分配利润充足，符合《公司法》第 166 条的要求，不存在违反《公司法》等相关法律法规的情形。

根据会计差错追溯调整后编制的财务报表，2020年母公司资产负债表的期初未分配利润为 38.88 万元小于分红金额，导致出现利润超额分配的情况。2020年度分红是根据当时公司账面未分配利润情况作出决定，不存在股东恶意超分公司利润的情形。

2023 年 5 月 30 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于弥补前期因会计差错更正和追溯调整而超额分配的利润的议案》，全体发起人一致同意以 2020 年度实现的利润弥补前期因会计差错更正追溯调整超额分配的利润。因此，尽管发行人存在超额分配事项，但上述超额分配利润问题主要系由于后期因会计追溯调整事项导致，相关事项已经股东大会全体股东一致审议通过，发行人全体股东同意以 2020 年度实现的利润弥补上述超额分配的利润，2020 年年度母公司净利润 1,773.18 万元，发行人期后实现的净利润已超过超额分配的金额。

综上，发行人就超额分红均已采取整改措施并履行了相应审议程序，利润超额分配未损害发行人、发行人股东或发行人债权人的合法权益，不存在纠纷或潜在纠纷。

四、发行人本次申报后（2023 年 7 月 3 日）因会计差错、股权代持等事项被地方证监局采取出具警示函的行政监管措施；请说明根据前述监管要求采取的整改措施及有效性。

公司对中国证券监督管理委员会河北监管局作出的行政监管措施高度重视，要求公司及相关人员加强有关法律法规学习，提升公司规范化运作水平，强化信息披露管理，进一步完善公司治理机制，杜绝上述事件的再次发生。

1、针对会计差错事项，公司在中介机构的指导下，认识到原控股子公司科伦锦泰聚乙烯贸易业务2020年和2021年度采用总额法不符合企业会计准则的规定，公司对经销聚乙烯的控制权较弱，属于瞬时性、过渡性的控制，表明公司实际并未真正取得聚乙烯控制权，因此对经销聚乙烯收入采用净额法核算。2023年 4 月公司对前期报表进行了会计差错调整，并于 2023 年 4 月 24 日在全国股转系统网站上披露了前期会计差错更正公告。

2、针对股权代持事项，发行人股东历史上存在股份代持情形，涉及股权代持人员 7 人，涉及股份数量为 334.56 万股，占公司股本的比例为 3.78%，占比较小。上述股权代持行为系相关人员的个人行为，在主办券商督促下已对涉事股东进行了严肃的批评教育，要求其限时完成代持还原并要求其认真学习并严格遵守相关的法律法规、全国股转系统相关制度细则以及公司章程。

2023 年 3 月 23 日，发行人的股权代持行为均已解除，并同日在全国股转系统网站上披露了关于股东股权代持及解除的公告。上述股权代持解除后，发行人股权清晰，不存在股份代持情形。

公司于 2023 年 7 月 18 日向中国证监会河北监管局提交相关整改报告，发行人已吸取经验教训，未来主要做到以下几点：（1）进一步完善公司的财务内控制度；（2）对相关人员进行会计准则的培训，提高相关人员业务水平；（3）公司人员充分发挥其监督职能，定期或不定期对公司各项内部控制制度执行情况以及缺陷整改落实情况的跟踪检查，督促公司内部控制制度有效运转；经规范后，公司已建立了有效的会计核算制度和内部控制制度，并得到了有效实施。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、检查发行人会计差错相关信息披露是否符合《北交所发行上市适用指引第 1 号》1-10 相关要求。

2、了解和评价了与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

3、获取公司总额法变更净额法的董事会决议及公司和管理层声明函；

4、对公司财务负责人进行访谈，了解会计差错更改的原因，复核发行人会计差错更正情况，判断其是否符合企业会计准则的规定。

5、对发行人涉及股权代持的 7 名人员及被代持人员进行访谈。

6、获取股权代持解除协议和转账记录以及发行人关于股东股权代持及解除的公告。

7、获取发行人 2023 年经股东大会审议并通过《关于弥补前期因会计差错更正和追溯调整而超额分配的利润的议案》，检查是否因超额分红导致纠纷或潜在纠纷。

8、获取发行人被地方证监局采取出具警示函行政监管措施的整改报告。

（二）核查意见