细细密密的光丨第三十八章 西西弗斯（上）

题图：Photo by Peter H on Pixabay.

作者：马曳，非著名作家，已出版小说《此岸》《三万英尺》。本文来自：此岸 ( ID: cianmaye ) 。

顾晓音是第一次到香港。

陈硕刚来君度的时候说过好几回，从外资所转到内资所的一大好处，是不需要再一遍遍地为上市项目跑香港这个渔村。“室外又热又湿，简直喘不过气来。室内空调开到非得再开暖气的地步。到处又老又旧，本地人住在笼子一样小的房子里，还觉得自己高大陆人一等。”

她心目中的香港还是人人向往的花花世界。明星遍地，到处纸醉金迷。童年的滤镜既深且厚，即便是陈硕对它嗤之以鼻，而蒋近男说过好几次 skp 的货比置地广场全多了，在香港机场降落的顾晓音还是难掩内心的雀跃之情。

直到司机既听不懂普通话，英文也不太行，公司明明给她订了港岛的 Hyatt，司机自说自话把她拉到尖沙咀那一间。顾晓音看地图觉得不太对，跟他理论，大叔只管挥手，吐出一串连珠炮式粤语，让她赶紧付钱下车。

等她终于折腾到正确的酒店，早已过了半夜。港岛Hyatt建在海边，顾晓音拉开自己房间的窗帘，望见小街对面一栋看起来有点年头的办公楼。

她拉上窗帘，把自己扔到了床上。明天会是漫长的一天，以及之后漫长几天的开端。

第一天波澜不惊地过去。所有人在代表护生的外资所会议室里开了一整天会——说是一整天，顾晓音发现承销商的人哪怕是最低一级的分析员也拖到十一点才出现，承销商的律师来了两个，而护生自己的律师眼看着会一时半会儿开不起来，只留了一个三年级的陪客户说话，其他的先回自己办公室干活去了。审计师倒是来得很齐，他们在另一间会议室里对数，并不理会项目上的其他人。

“你看，这就是袁总省钱不肯去印刷行开会的后果。”程秋帆悄悄在顾晓音耳朵旁边说。

程秋帆的话袁总没听见，可是很快有人非得让他听见抱怨不可。承销商的分析员对护生的律师吐槽茶水间连个像样的咖啡都没有，更别说是像印刷行里那样饮料零食冰激凌俱全了。

“楼下就有星巴克，要不我让秘书跑一趟吧。”护生的律师说。

程秋帆忙谢过她，又问能不能请秘书代定午饭。外资所的律师做这些也算是驾轻就熟，很快端来四杯咖啡，又送来点餐单，说所里开会一般都点这家这里的午饭。

袁总拿过一张：“哎呀呀，李律师，你们所里自己开个会都要点文华酒店的外卖呀。太高档了太高档了，怪不得律师费要收到那么贵！”李律师没有接茬，袁总继续自说自话道：“这一份沙拉就要一百多，沙拉不就是拌蔬菜嘛，五星级酒店果然厉害。唉我看我来一个三明治就好了。”

袁总都说得这么明白了，屋子里各人自然不好意思僭越，各人点一个三明治了事，倒是隔壁屋的审计师们没听到这场对话，好几个人选了那令袁总肉痛的沙拉。那四杯咖啡分析员拿走一杯，承销商律师拿了一杯，剩下两杯被送去审计师屋子里，一会儿又原封不动地回来了。

“既然没有人要喝，为什么要买那么多。”袁总又嘀咕一句，拿起一杯递给顾晓音：“顾律师你来一个。”又自己拿起最后那一杯：“算了我也喝一个吧。”

顾晓音觉得她既能理解袁总，也能理解分析员和律师态度。一个眼看着马上就要财富自由的 人，在这些小事上斤斤计较，让年轻人看不起也是正常的。但话又说回来，中介机构再怎么在项目上付出努力，上市最后这一刻那箭在弦上的紧迫感仍然是隔靴搔痒式的，毕竟没有人的身家真正和这场上市有关，而一旦手握实际利益，哪怕是顾晓音这种最后一刻上船手里期权少得可怜的，都会不留余地地全情投入。

怪不得有投资人说企业家别怪员工没有主人翁意识，那一定是期权没给够。 

就像上天要试探顾晓音的主人翁意识似的，第二天一早承销商律师愁眉苦脸地来找她和李律师。对方吞吞吐吐地把事情说完，顾晓音和李律师都觉得难办——承销商本来负责这个项目的内部法务生孩子去了，手里的项目临时全转给了纽约的同事。这个同事接手项目之后审阅项目材料，发现君度的法律意见书在公司产品的上市审批流程是否完全合规这一点上略有保留，联想到前段时间某中概股爆出的业务造假事件，纽约法务非常紧张，要求亚洲这边必须解决这个法律意见书的疏漏他才能给项目开绿灯。

承销商的分析员做过护生的尽职调查，当然知道是怎么回事——护生的某些产品在最初生产的时候公司自己的厂房还没有建好，因此是先借用其他产品的厂房提交申请，接受国家体系考核，再补建新产品专门厂房，这样才能不耽误新产品上市。这就像国内的许多事一样，大家都这么干，说合规吧，不合规，但直属管理部门也知道你这么干，甚至了解这些公司的苦衷，因此默认了这种做法，从不执法。于是你要是问业务部门，业务部门觉得这么做合情合理合法，但你要问个律师，没有一个律师赶打包票这么做能行。

“这不就跟 VIE 结构一样嘛，你从这个角度给你纽约的法务解释解释应该能过。”李律师安慰分析员道。

分析员觉得这话说得在理，按李律师的建议给纽约法务写了邮件，然而法务很快回复：“VIE 结构是被多次上市证明的，这可不一样，如果公司律师觉得可以接受，应当在法律意见书里体现出来。中国法律意见书不行，外资所的意见书涵盖也可以，但我必须看到法律意见书才能签字。”

三人面面相觑，不能相信自己在聆讯前遇到了这种针尖对麦芒的问题。但他们都知道今天这个问题若是没解决，聆讯可能真的要黄，毕竟投行里的法务职级虽然不见得高，但他们否决的事，资深 MD 也未见得能挽救得来。李律师立刻给陈硕打电话，而顾晓音把程秋帆拉到一边，也赶紧跟他交代了一番。

“这怎么办？”程秋帆果然立刻焦虑起来。

“李律师先跟君度沟通一轮，不行的话我再给陈硕打电话。”

程秋帆点头，“这要是几个月前，我们还能干脆把这家承销商炒了换一家，现在的形势是我们求着人家帮忙把项目做完，可千万不能在这种莫名其妙的地方掉链子。袁总可能会杀了我们。”

李律师没多久就回来了，朝顾晓音摇了摇头。虽说是意料中的结果，大家还是难免失望。“我再去给陈硕打个电话。”顾晓音拿起手机就走。

“晓音，你这不明摆着为难我吗？”陈硕在电话那头颇为委屈地说。

顾晓音也知道自己有些强人所难，但事到如今，她也不得不把老东家逼上一逼：“你别再搬出那套‘一份法律意见书’能毁掉一个律所的理论了。谁不知道咱所前两年意见书都是客户让涵盖什么都给涵盖上，真要出事，也轮不到咱这一份。更何况你我都明白，这次就是纽约法务不懂中国情况钻牛角尖，公司本身的业务没问题。”

陈硕叹口气，颇为感慨地说：“我早听说前同事转的客户最可怕，既熟悉所里的情况，又下得了狠手。今日一见，果然名不虚传。”

顾晓音并不觉得有趣：“谁不想乐呵呵地把项目给做了呢？我要是有别的辙早使了。”

陈硕也听出来顾晓音现在没心情开玩笑，“我是真想帮你，只是最近有两家律所刚因为法律意见书出了事，所以所里确实比之前更重视。说白了，现在就是个风险谁承担的问题，你想想，君度虽然从你在的时候就开始做护生的项目，到了上市环节还不是得被李律师他们这些外资所摘桃子？我们从上市本身能拿到的律师费实在有限，替外所和承销商担这个风险完全得不偿失。”

顾晓音明白陈硕说的是大实话，她还在君度的时候没少骂过外资所律师自己的上市法律意见书里一共两条意见，还要加上一大堆前提条件，恨不得把责任全部撇清，却又压着在项目中功能极其有限的中资所把合规风险全都在法律意见书里涵盖了。这世界就是这么不公平。

“我能不着急嘛？！对你来说是一个项目的事，现在对我来说可是饭碗。”

顾晓音的示弱是有意的。她赌陈硕在她被君度开掉这件事上问心有愧，撇开老同学的情谊和两人之间的“历史”不谈，陈硕可能也很难袖手旁观看她再被解雇一次。

“别急别急。”果然陈硕如她预料般态度松动下来，“我去跟刘老板商量一下，尽快给你个准信。”

“不是准信，是你得给我个解决方案。”

“我尽量，尽量。”陈硕招架不住败下阵来，“护生是个什么样的染缸啊，把我们温柔的顾律师改造成了如此可怕的甲方。”

顾晓音在忐忑中等到下午四点，陈硕终于又打来电话。“晓音，承销商那个内部律师叫什么？”

“Yvette。”

这名字不常见，顾晓音念起来磕磕巴巴的。陈硕却像听到什么好消息似的：“是不是y-v-e-t-t-e?”

“对。”

“那应该是她。听着，刘老板说君度确实没法把这个风险揽过来，但是刘老板和我以前在明德的时候都和这个律师打过不少交道。我们下午准备一下相关行业资料，也跟另外三家律所沟通一下，晚上纽约上班了我们各方律师带着你和承销商团队一起给Yvette打个电话，大概率能说服她。”

大概率并不是一个保票，但顾晓音也无法再要求更多。一切要等到晚上见分晓。

承销商分析员早早给纽约法务写了邮件约早上的电话会。晚上七点，承销商的项目主管问：“法务回了吗？”

分析员愁眉苦脸道：“老大，纽约现在才早六点，她可能还没起。”

项目主管不以为然：“律师不是都不睡觉的嘛。我有一次在美国出差，夜里三点给李律师老板发邮件想约个电话会，人家立刻就打回来了。”

几个律师对望一眼，都假装没有听见。

八点过几分，纽约律师终于回了邮件。她说自己早上九点半有已经安排了会议，可以十点半和亚洲通话。

“开玩笑，十点半这里都十一点半了，不行不行，让她早点，九点半之前。”袁总不满道。

分析员再问纽约法务，她很快回复：“我九点半才能到办公室，如果你们不介意，八点半我可以在去中城的火车上打这个电话。”

袁总又道：“现在那边才七点！现在打完电话再坐车不行吗？”

问题被抛过去，又立刻被抛回来，言简意赅：“八点半之前我不行。”一点要解释的意思也没有。

解释的人往往是底气不足，不解释的人，说明她既不必解释，也不打算改变答案。顾晓音深知求人办事这么步步紧逼效果可能会打折，然而这么干的是老板，她也确实没辙。现在万事俱备，只欠纽约的东风，会议室里律师和投行的人争分夺秒做其他的事，顾晓音和程秋帆陪着焦躁的袁总闲聊。

快到九点，顾晓音给邓佩瑶发了条消息，问姥爷今天情况如何。过十分钟，邓佩瑶回了条语音：“姥爷今天上午胃口和精神都好，下午开始有点发烧，刚才38度多，我一会儿临走前再观察一下。”

这种情况也不是头一回了，但顾晓音还是有点担心：“还是叫护士来看看吧？”

“好，我这就叫，你别担心。”

顾晓音稍稍放下悬着的一颗心。那边程秋帆向她招手，示意电话会马上就要开始了。顾晓音放下手机，挪到程秋帆旁边，好几个人围着电话会议系统坐定。哔一声之后，嘈杂的背景音涌入，香港的人不得不调小电话音量，接着一个女声道：“Yvette is on the line.”

亚洲这边的主讲人是陈硕，刘煜作为大老板，也时不时插几句话。正如陈硕所料，这位Yvette女士从前跟他和刘老板做过不少美股IPO，因为熟悉，因此语气和立场都比早前和承销商分析员沟通时要柔软不少。陈硕讲解了这种做法的依据和通常的执法尺度，又给她举了几个已上市医药公司的例子，“这里面某某和某某公司的上市贵行也有份参与，只要查一下档就知道，我可以打包票，那两个项目的中国法律意见书里也不可能认定这种操作是完全合规的。”

Yvette女士沉吟了一会儿：“我需要考虑一下再答复，可以请承销商的律师们在线上再留一下吗？”

那当然是没问题。公司这边的所有人下线。程秋帆拉着顾晓音去茶水间，给会议室里还在跟纽约开会的承销商团队一点空间。大约二十分钟后分析员推门进来：“搞完了，这位大姐还得想会儿，答应我们这边半夜前给回话。她sign off了我们连夜开投委会，放心，耽误不了事。”

顾晓音心说没到真的sign off了谁知道，不过眼下也只能继续等。“可惜现在太晚了，不然干脆去看个电影再说。”程秋帆充满乐观主义道。“袁总确实该订印刷行的，律所的会议室虽然可以免费用，但是一点娱乐没有，实在无聊。”

顾晓音笑着建议程秋帆跟袁总学习，在大伙儿讨论招股书他不关心的内容的时刷手机上的小视频自娱自乐。两人有说有笑回到会议室，顾晓音捞起留在座位上的手机，她的笑容凝结住了。

-  END  -