从央企违规责任追究，看中央企业合规管理新方向

本文为《<中小企业合规管理体系有效性评价>适用指南》收录文章，原文标题《从中央企业违规经营投资责任追究实施办法看中央企业合规管理工作》，作者为北京中伦文德（天津）律师事务所高级合伙人娄爽。本文已获中国中小企业协会企业合规专业委员会及作者授权，在智合微信公众号进行全文首发。

自2014年以来，国务院国资委以开展合规管理体系建设作为中央企业强化法治建设的重要抓手，历经“探索试点”、“全面推广”等两大阶段，目前已经取得阶段性成果，并在2022年进入到“深入推进”阶段，预计于2025年完成“中央企业基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系”的目标。

截至目前，中国石油、中国移动、中国中铁、招商局集团和东方电气等中央企业已作为试点企业，探索开展合规管理体系建设，并已取得初步成果。

事实表明，深入推进央企合规管理，是进一步深化国企改革的必然要求，也是提升企业核心竞争力，做强做优做大央企的迫切需要。要做好央企合规管理体系的构造，必须完善企业现代法人治理结构，植根企业法治文化，建立合规风险管理和监督评价体系。对此，2018年11月2日，国务院国资委正式发布《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号，以下简称《合规指引》），对推动中央企业全面加强合规管理提出了具体要求。

与民营企业合规管理体系建设相比，由于涉及国企监管与国资安全，中央企业合规管理工作具有程序性强、指导性强和规范性强的特点，同时，对于违规经营投资的责任追究的处罚也更加严格和清晰。

2018年8月30日，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国务院国有资产监督管理委员会令第37号，以下简称《实施办法》）正式施行，对中央企业的违规经营投资问题作出系统性的规定。

从文件制定目的和具体内容来看，《实施办法》都以“负面清单”的方式，对《合规指引》起到了呼应、支撑、细化和补充的作用，并对违反合规管理的后果进行了详细而深刻地阐明。可以说，《实施办法》是对中央企业合规管理的逆向解读，也必定在促进中央企业实现合规管理方面发挥重大作用。