沪深交易所针对转融通业务修订系列指南

11月8日、10日，沪深交易所针对转融通业务修订了系列指南。此次修订有两个核心要点：一是参与转融通出借的股份，不能视为已被卖出，仍然算作持股。这意味着，股东不可以通过转融通将持股比例压降至5%以下，进而规避信披义务。

二是要求上市公司在定期报告中，披露持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东在报告期内参与融资融券及转融通业务的具体情况。此举将进一步提高股东转融通信息透明度，减少普通投资者的信息差。

长期以来，通过转融通出借的股份是否应计算在持股比例里，备受市场争议。此前高瓴旗下HHLR因涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票被监管立案调查，外界猜测称，HHLR或是通过转融通等操作，将持股比例压降为5%以下，从而规避掉了股东减持的信披义务。

原规则（左），修订后规则（右）

而最新修订的系列指南则明确，通过转融通借出的股份，不等同于卖出。对比上交所最新发布的《证券交易业务指南第10号——转融通证券出借交易业务（2023年11月修订）》与此前版本，“证券出借与归还比照证券卖出和买入，遵守现有信息披露的相关规定”已被删除。

同时，根据11月8日沪深交易所发布的多项业务指南修订，股东因参与转融通出借股份导致持股比例低于5%时，仍然受到大股东减持规则、短线交易规则等限制。以上交所发布的上市公司自律监管指南为例，对应的证券交易相关规则适用如下：

（一）投资者及其一致行动人参与融资融券、转融通业务，其普通证券账户、客户信用证券账户所持同一家上市公司股份数量与已通过转融通出借尚未归还的该公司股份数量合计超过公司总股本5%的，其减持该公司股份应当适用交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则中关于大股东减持的规定。

（二）持有上市公司5%以上股份的股东未直接或间接增加或减少所持股份数量，仅参与转融通业务在六个月内出借和收回证券的，不适用短线交易的有关规定。因参与转融通出借股份导致持有公司股份低于总股本5%的，出借期间买卖股票和其他具有股权性质的证券应当适用短线交易的有关规定。

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东，不得进行以该上市公司股票为标的证券的融资融券交易。因参与转融通出借股份导致持有公司股份低于总股本5%的，适用前款规定。

提高转融通信息透明度

此前，上市公司同益中因两家限售股股东在半年报股东榜中“消失”，引来投资者诘问。公司回应称：“两名股东2023年半年报未进入前十大股东是因为在半年报报告期截止日，其所持战略配售股份中的部分已经通过转融通借出。而根据相关规定，出借股份计入借入方的持股，不计入借出方的持股。”

后续的三季报显示，同益中两家限售股股东持有的股份并未减少。在最新的业务指南修订中，监管对上市公司定期报告中的转融通信息透明度提出更细致的要求。在业界看来，此举有助于减少普通投资者的信息差，避免再次出现类似同益中的“乌龙”事件。

修订后规则（左），原规则（右）

交易所明确，上市公司应当在定期报告的“股份变动和股东情况”部分，披露持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东在报告期内参与融资融券及转融通业务的具体情况。对比此前版本，此处新增了对持股5%以上股东的信披义务要求。

至于上市公司需要披露的具体情况，则包括相关股东名称、报告期初持股数量及比例、报告期初转融通出借股份数量及比例、报告期末持股数量及比例、报告期末转融通出借股份数量及比例等详情。

交易所指出，上市公司前10名股东及前10名无限售流通股股东较前一个定期报告中披露的情况发生变化的，公司应当向相关股东核实变化原因是否涉及股东在报告期内参与转融通业务。

如是，公司应当在定期报告“股份变动和股东情况”部分，披露报告期内相关股东以公司证券为标的参与转融通业务的证券数量及占上市公司总股本的比例，以及报告期末该等股东所持该公司股份数量与已通过转融通出借尚未归还的该公司股份数量的合计数及占上市公司总股本的合计比例。