多角度解析OpenAI宫斗剧：中国创业者可以学到什么？

近日，关于美国人工智能研究机构、Chat GPT开发者OpenAI董事会与CEO 山姆·阿尔特曼（Sam Altman）之间的冲突，在全球引起了广泛关注，创业家&i黑马以及黑马智库直播间也对此进行了报道与讨论(详见i黑马公众号11月21日《OpenAI上演盈利之争，中国AI创业者夺命狂奔》）。

北京时间11月23日，这出“政变”大戏最终落幕。阿尔特曼王者归来，在超过700名员工（超过总数90%）联合支持下重返OpenAI，并要求董事会进行了大换血。

回顾此次事件，其并非一次简单的人事调整，而是作为“非盈利组织的OpenAI”与作为“商业机构的OpenAI”的路线之争。OpenAI设立了一个非盈利组织控制公司，董事会成员几乎都没有股权，却对公司的战略和运营决策拥有最终决定权；而所有股东（包括员工持股计划）和管理层的话语权都被大大压缩，包括持股49%的微软和CEO本人。创立者试图借助这一结构，吸收大量资本支持AI研发，同时又不改变公司的公益性质。

但从这次风波来看，这一治理结构存在着很大的问题。那么，创业公司到底应该如何设计公司治理结构，才能获得快速发展，并在发展的过程中保证创业初心不变？

11月23日晚19:00，黑马智库直播间，在创业黑马执行总裁罗浛予主持下，中国人民大学劳动人事学院教授刘松博、常垒资本创始合伙人石矛，和北京尚伦律师事务所创始合伙人、黑马加速导师张明若三位嘉宾，分别从资本、学术研究和法律执行三个视角，对此进行了解读，并给中国创业者提出了建议。

以下为直播内容整理（有删节）：

罗浛予：各位直播间的黑马朋友们，大家好。欢迎来到黑马说系列直播，我是今晚的主持人，也是你们的老朋友罗浛予，非常高兴在周四晚上，再次和大家相聚。

最近OpenAI的一系列新闻大家想必都有所关注，上周我们也邀请到吴世春、朱啸虎两位老师一起探讨了这一主题。事情的变化非常快，今天据OpenAI官网最新消息，Sam Altman又将再次回归担任首席执行官，乔布斯重回苹果用了12年时间,而Sam Altman只用了100多个小时。

但据报道，Sam Altman依然不确定在董事会中的地位。Quora首席执行官亚当.德安吉洛(Adam D'Angelo)，Salesforce前联合首席执行官布雷特.泰勒(Bret Taylor)和前美国财政部长萨默斯(Larry Summers)将组成新的董事会。

在新闻背后，我们看到，有很多创业者和投资人朋友都在讨论关于OpenAI的整个治理结构问题、CEO控制权问题，以及企业家精神与公司治理悖论等问题。对于创业公司来说，这些都是绕不开、也跳不过的根本性问题。无论是赢利性公司还是非营利性组织，创始人都必须建立科学的治理系统，以支撑企业的长期健康发展。

因此，今天我们特别邀请到3位重量级嘉宾做客直播间，他们分别是：已经在大学开设15年《公司治理》相关课程，在得到app上其专栏享有很高评价的中国人民大学劳动人事学院刘松博教授；一线投资人、常垒资本创始管理合伙人石矛老师；以及曾操盘众多企业投资、并购、股权设计案例的黑马加速导师，多个企业界大佬背后的“御用智囊”，北京尚伦律师事务所创始合伙人张明若律师。

他们将分别从资本视角、学术研究视角、法律视角，剖析与我们创业者息息相关的一些重点问题，分析公司治理结构背后的逻辑。在直播的最后，也将开放15分钟“答创业者问”时间，就大家的个性化问题进行答疑。

01

投资者视角：

创业者可以从中学到什么？

罗浛予：我想请石矛老师先来聊一下，11月7日的OpenAI发布者大会结束后，OpenAI内部就展开了这样一场众人瞩目的美式宫斗剧，对此您怎么看？您认为为什么会产生这场内斗，它背后有着怎样的深层次原因？

石矛：复盘一下这一周以来的事件演进过程，可以说是翻转再翻转：先是董事会突然做出决定，创始人和总裁Sam Altman、Greg Brockman被赶走；然后是微软向他们抛出橄榄枝，有传闻拿出77亿美金对OpenAI员工进行挖角，随后又辟谣；接下来是OpenAI的770多名员工中747人签署联名信，要求Sam Altman回归；最后，在微软总裁纳德拉和各路人士的调停下，创始人Sam Altman宣布回归，董事会重组。

目前看来，转了一大圈，好像什么都没有改变。其背后的真正原因，相信也很难有人说清楚。外界解读说的一部分原因，包括取得了某项意义重大的技术突破、Chat GPT即将发布个人版、服务器瘫痪、GPT-4和GPT-5需要更严格的道德准则、研发团队对安全的担忧、首席科学家的恐慌、董事会的内部分歧等等，都没有经过证实，也很难说哪一个是最终的因素。

相信，未来会有人出一本书，还原整个事件的真相。

罗浛予：您认为下一步的发展将会是怎样的走向？这一事件是否会影响OpenAI与其他投资者和合作伙伴的关系？

石矛：我相信这一事件对OpenAI来说，也是一个成长的过程。作为最初设计的非盈利组织，它已经产生商业化收入，从一个NGO到一个盈利组织，它也是在慢慢学习。之前的董事会很脆弱，由6个人控制，而且其中的3个人不参与公司经营，一旦剩下的3个人中有1个被策反，就会有创始人出局风险。如今董事会重组后，公司就会比较稳定。

至于这一事件对公司未来发展有哪些具体影响，目前还不好判断，相信伊利亚和阿尔特曼已经做了充分沟通谈判，有内部的口头约定，目前还看不到变化，外界很难预判。

对于OpenAI与其他投资人和伙伴的关系，目前OpenAI估值近千亿美金，员工只有700多人，现金流的问题应该不大。目前看来，他们是否能实现商业化和公益化的平衡还不确定，等本次事件平息后，如果还有资本化运作，估计还会引入投资，投资人可能不太敢于出手。

总体而言，这一矛盾会一直存在，核心是Chat GPT商业化的进度和节奏把控，目前OpenAI还不太缺钱。

罗浛予：对于AI类或者科技类的创业项目和创业者，您在投资时会重点关注和考核哪些方面？大模型时代的投资逻辑，和当初互联网时代有哪些相同和不同？怎样的搭配、分工以及有怎样的价值共识才能够长期走下去？

石矛：作为AI项目，目前中美的差距越来越大。回到OpenAI，这一轮创业的趋势，无论是2C还是2B，实在的壁垒在于科学家和算法。

OpenAI的结构就是一个很好的团队模型。在整个团队中，伊利亚作为首席科学家，扮演着重要的角色，此次试图力挽狂澜让它重回正轨；阿尔特曼凝聚了整个团队，微软加注投资也是阿尔特曼的功劳；布洛克曼也很厉害，他的IT技术很强，但他不懂AI。

考察AI项目，首先要看底层逻辑。国内目前的AI项目，创业者多是上一代学计算机和软件的，不一定能参透算法，所以现在中国的项目在底层方面就很难，同时也需要更多的技术和产品经理。

AI项目比普通的科技项目更难取得突破，多了一层理论基础，跟IT开源架构的逻辑不同。其中起重要作用的是科学家群体，而且是30岁左右的年轻人为主，这一群体占股多少，跟CEO如何实现更好的磨合？此次OpenAI的动荡，也是给创业者的启示。

目前，我们投资硬科技的关注重点，是看创始团队是否在原有事业的延长线上，比如有大厂带团队经验，且业务有关联。2C消费和移动互联网创业时代是可以跨界的，只要创始人融资能力强，但硬科技不行。

总结一下，对于AI创业者，我的建议就是，在创业初期一定要按照公司模式，有股东、有治理结构，核心团队是在发展过程中逐步形成的。在创业的前5年要形成稳定的核心团队，原则是大方向保持一致，内部统一。

罗浛予：好的，谢谢石矛老师。

02

学术视角：

创业伙伴选择和企业家精神悖论

罗浛予：接下来的嘉宾是刘松博教授。我想请问一下刘教授，OpenAI 创办八年，从一个完全不考虑盈利的研究机构，变成全球最热的人工智能创业明星，再到全球网友熬夜观看的宫斗大戏。他们复杂的架构和特别的机制背后，有什么关键bug，让CEO随时可以被出局？在您看来，基于OpenAI 这个案例，又有哪些治理漏洞和不可绕开的管理问题，值得我们创业者思考和反思的？

刘松博：OpenAI的治理架构并不复杂，甚至可以说是简单而又有效的，并非是完全失败的架构。主要是公司治理这个制度本身就是不完美的，所有治理结构都是阶段性的。他们在2019年设计的混合型治理结构，其实是阶段性解决了当时的难题的，既做到了融资，又平衡了商业和技术初心的关系，后来出现了这样的问题，主要原因就是董事会设置有问题，你可以看到这是一个不受任何制约的董事会，原来的董事会有9人，后来3个人因各种原因退出又无新增，只剩下6个人，是偶数，作为决策机构本身就不合理，一般董事会上面还有股东会或者股东大会，OpenAI的董事会没有股东的代言人，不受任何制约，缺乏监督，而且决策机制不够透明。

为什么会出现这一现象？因为它本身是源自一个科学家群体组织，这在AI时代是常态。人力资本的作用太强大，科学家又有崇高的理想。公司治理里有一个经典的争论，就是股东至上，还是利益相关者至上。而OpenAI的治理结构强调人类至上与社会至上，所以创始人不愿意被资本“绑架”，采用了这种“高利贷”打法, 让利给资本，但资本必须让渡投票权给创始人。

OpenAI甚至规定没有公司股份的董事才能投票，委托代理链条过长。董事都没有股份,这跟美国资本市场主张强化独立董事制度有关，这个制度其实本身就有问题，因为独立董事很可能并非从公司长期利益角度思考问题。这次董事会的投票就显得比较草率。从公司视角来看，如果董事会为了理想不惜牺牲公司，那就是一个巨大风险。

因为制度的不同，中国的公司是不允许这样自主的设计治理结构的，所以像这样的董事会是不会出现在当前的中国中的，所以中国很难出现这样的事件，但创业者还是需要反思类似的事情，比如公司的控制权设计，比如合伙人的选择，比如科学家创业等可能带来的问题，这些是相通的，我们要时刻检视自身，防范风险。

罗浛予：我们把这一事件拉回到我们创业者身上，创业企业和成熟期企业不同，往往在发展初期很多事情和机制不那么健全和完善，可能董事会都没有，亦或者创始人一言堂，亦或董事会成员管理及设计机制不健全，并不能保证企业的长期健康经营……作为创业者，公司如何避免踏进公司治理结构的“雷区”?

刘松博：中国创业者对于创业公司的治理，有三件重要的事要做，或者说埋着三个“雷”：

（1）合伙人的雷，这里很容易出现合伙人看着不错，真合作起来不行，散伙了，公司也就完了，所以合伙人的选择与合作机制非常重要。

（2）股权架构的雷，这里“雷”很多，比如不要平分股权，也要警惕外部投资人控股，另外不要让短期资源承诺者持股过多，还有不提前考虑预留股份，混淆股东类型（投资股东与管理股东是不同的，要求也是不同的），很多老板不珍惜股权，急于分配股权（股权是战略资源，不要滥用股权分配）等等。

（3）股权激励的雷，比如激励不足、激励过度、激励偏差问题。要给创业者们提个醒，正如雷军说的“创业公司不要过度管理”，治理结构不要太复杂，尽快抓客户抓市场，用发展来解决问题是最好的路径。

任何时候都要考虑成本问题，初期轻装简行不是坏事。控制权设计很重要，在初始阶段，权力要向内部和创始人倾斜，要明确核心；到成熟期阶段，企业的利益相关者多了，就要考虑制度设计，把权力关在笼子里。

罗浛予：在黑马平台上，有不少夫妻、朋友、同学合伙创业现象，或者家族企业。那么，您认为该不该和朋友合伙开公司？该不该继续夫妻创业？如果是这样的组合，如何保住创始人自身的控制权和话语权呢？

刘松博：在创业最初始阶段，夫妻、朋友创业是没有问题的，甚至是很好的选择，因为创业团队的相互信任很重要。创业本身的失败率非常高，最好的创业伙伴就是最亲近的人。

尤其要考虑到中国传统社会是差序格局，以自我为中心建立圈子，信任就更为重要。柳传志就说过，要打造一个没有家族的家族企业。但是创业过程中，确定规则很关键，用规则来同时保护感情和利益。其中一个重要的规则就是关于创始人的控制权设计。

创始人要怎样保住公司控制权？有五个方法：

（1）个人魅力+关键资源，要抓住SAM（非权力影响力），抓住关键资源，比如这次没有股份、没有投票权、已经出局的奥特曼能重返重返OpenAI，就是抓住了员工和股东这样的关键资源。

（2）股权控制，公司股权分配有三条生死线：2/3、1/2和1/3，分别对应绝对控股、相对控股和重大事项一票否决权。

（3）协议控制，《公司章程》要设计好，不要照搬工商局模版，有限责任公司是“人合+资合”公司，可以约定不按照出资比例分配表决权，可以约定谁有一票否决权等，上市公司可以考虑一致行动人、投票委托权、AB股计划。

（4）架构控制，做金字塔结构，设立不同层级控股子公司。还有就是有限合伙企业，GP天生就绝对控制。

（5）用时间换股权，先把公司做到一定程度，搭建架构后再与牛人合作，像早年新东方俞敏洪与王强、徐小平的合作就是如此。

罗浛予：关于创业伙伴的选择上，从您的专业视角上，长期走下去的前提是什么，对此您有哪些建议？

刘松博：关于找什么样的人合伙开公司，我有一个AIV模型：

A代表情感连接，没有情感也要建立情感，不是朋友也要成为朋友；

I代表认同，战略、价值观要基本认同；

V代表价值贡献，如何判断是否能做出贡献，合伙人要资源互补、能力互补、性格互补。

人与人之间有三大矛盾：利益矛盾、战略矛盾、权利矛盾。前期的战略对齐很关键，另外，要建立动态调整机制，如设定股权比例调整或合伙人退出的触发条件。

罗浛予：初创公司是否要建立董事会？您对于黑马创业者有什么建议？

刘松博：董事会是初创公司不用过度考虑的。最重要的是保证公司的创业精神和创新活力。

一句话总结：企业家是最重要的生产要素，给人类社会带来了创新精神，我一直很钦佩黑马创业者的精神，祝福大家取得更好的成长。

罗浛予：好的，谢谢刘松博教授。

03

法律视角：

如何保证公司控制权

罗浛予：下一位嘉宾是我们黑马的老朋友张明若老师。我想请问张律师，作为股权设计领域的权威专家，以您多年专业经验，在OpenAI这一事件中，前期设置的股权及董事会制度存在着哪些问题？在其董事会结构中您认为可以有哪些补救措施？

张明若：首先要说OpenAI的制度是新颖而且创新的：它虽然企业结构复杂，但是有一个主体，公司管理体系比较完整，收益分配体系设计很巧妙。

问题出在管理模式上：

第一，过于理想化，独立董事既不是出钱人也不是干活的人。美国人的理想主义很彻底，出钱和干活的人都较理想化，决策不够认真小心。一般来说，企业都是以付出大小分配股权比例和限制管理权，但OpenAI因为太有情怀(投资人让权)，排除了投资人对企业的管理权利。

其次，沟通上存在问题，罢免CEO这么大的事，事先既没跟重要员工沟通，也没跟股东沟通。

第三，关于人工智能发展的风险控制与公司自身利益之间，存在矛盾。

至于非营利与商业化长期并行发展是否合理，我认为主要是企业结构问题，不是董事会的问题。作为一个NGO（非政府公益组织），OpenAI是通过对产品使用的方法实现目标，并不是通过花钱，这是关键要素混淆的原因。需要将其拆开运营，或确立为商业化公司。没有任何一家企业能把公益和商业混合在一起并且走成功的。

对于股权结构的设计，基本原理是：（1）公司应该有一个实控人，实际控制人取决于表决权（等同于投票权）多大，有半数以上董事会席位指定权（京东是1:20，谷歌是AB股），可以提前约定表决权比例；（2）不一定需要完善的董事会制度，不强调治理结构的完善，要提倡高效率；（3）股东会要做实，这取决于角色成分划分。

罗浛予：为什么有些优秀的企业中创始人股份很少，但也能说了算？我们看到华为任正非只有不足1%的股份，却能控制整个华为，背后是怎样的机制在保住控制权？

张明若：有很多只需要较少股份就可以保证控制权的方式。

比如，股权与表决权分离的方式，包括表决权委托、一致行动人设置、AB股设计和建立持股平台、有限合伙LP等等。

华为与阿里巴巴则是两个极致特例，一部分有表决权的人把管理权力让渡给了特定的管理者。

中国很多创业者对股权制度理解不深，我接触过很多由于前期设置不到位而导致的风险案例，常见的问题包括：人力股权与投资股权区分不清晰，前期成立时没有考虑创始人股权（借款获得公司股权），没有人对股东负责，全部是职业经理人，股东没有办法约束，没有建立股权池激励员工等等。

在这里，我也提醒创业者：

（1）人力资本股东可以换取股东责任；

（2）回购权是创业者杀手，因此创业失败/不能上市的案例很多。

许多回购合同要求创始人在某种情况下要回购投资人股权的本金+利息，其实回购权是有谈判空间的，什么时间、谁来承担、有没有上限，都可以谈判

创业者要记住，在分配股权时，有一个根本原则——股权=价值贡献。数额没有过程重要，可以采用双重分配法，约定股权比例，分不同时间兑现，这样可以在兑现合伙人贡献价值的同时，确保其能为公司长期服务。

罗浛予：好的，谢谢张律师。

04

总  结

罗浛予：我总结一下，针对OpenAI这一事件，三位老师都认为这并非失败的案例，而是非常巧妙的创新案例，正像刘教授所说，“Open AI的架构并不复杂，是简单而又有效的，2019年设计的混合型治理结构其实解决了阶段性的问题。”但是在董事会设置上存在缺陷，科技理想与商业化的冲突还是最终成为了矛盾点，爆发了这次大战。

对标我们创业者自身，我觉得这一事件有三个点值得关注：

（1）企业控制权问题；

（2）合伙人选择问题；

（3）董事会与股权制度问题。

公司的治理是一个阶段性问题。在创业初始阶段，我们可以鼓励夫妻、朋友创业，信任很重要，100%信任是不需要管理的。但是发展到一定阶段，就需要进行制度设计，以有利于公司更好发展为原则。如果在发展过程中遇到矛盾，解决办法有两个:（1）前期做好战略对齐很关键，目标对齐；（2）建立动态调整机制，如股权比例调整。

最后，我用刘松博教授的话作为本次直播的结尾：“公司治理不是管理，是关于公司权力与利益分配的顶层设计。搞懂公司治理，才能搞定公司里最要命的那些事。”