超募资金最终用途及注意事项汇总

2023-11-29 17:11

注册制实施以来，经常出现新股超募甚至是巨额超募现象。从上市公司公告来看，不少上市公司将闲置的超募资金主要用于购买现金管理产品，提高闲置资金使用效率，保障股东利益。但从另一方面来看，超募资金进行现金管理会导致资源配置错乱，也并非投资者的本意。

上市公司可以将闲置的超募资金进行现金管理，但是超募资金最终多用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，也可以用于在建项目及新项目。那么除了以上常规的用途，实践中超募资金还有什么用途，需要如何审议及披露？使用过程中有哪些注意事项？他山咨询小编为大家做了如下整理。

什么是超募资金？

超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。通常，如果该上市公司的所处行业前景看好并且投资者认为其股票价格具有上涨潜力，那么这家公司的募集资金可能会超额，进而产生超募资金。

市场上关于超募的案例很多，如：

案例一：301419，ALD

根据《上海ALD实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相关内容，截至 2023年 2 月 6 日，本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：募集资金承诺投资金额33,365.15，公司实际募集资金净额为人民币 54,244.39 万元，其中超募资金金额为人民币 20, 879.24 万元。

案例二：001380，HWKJ

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意HWKJ股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 616 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 3,222 万股，每股发行价格 28.84 元，共募集资金人民币92,922.48 万元，扣除不含税发行费用人民币 11,355.04 万元，实际募集资金净额为人民币 81,567.44 万元。上述募集资金已于 2023 年 5 月 11 日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 11 日对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023] 第 ZF10873号）。公司已对上述募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据《HWKJ股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，拟投入募集资金43,420.00万元，公司本次超募资金总额为 38,147.44 万元。

他山提示：全面注册制实施以来，所有板块实施询价发行制度，上市公司经常会产生超募资金。

超募资金的最终用途有哪些？

上市公司一旦产生了超募资金，就会和募集资金一样被用作具体的募投项目，实践中超募资金一般用作现金管理、临时补流等，但最终的用途为永久补充流动资金或者偿还银行贷款、收购新的项目等。具体而言，超募资金的最终用途，分为以下几种。

（一）永久补充流动资金或者偿还银行贷款

上市公司使用超募资金永久补流或者偿还银行贷款，是超募资金常见的使用用途之一，也是最为简便的使用方式。实践中绝大多数上市公司的超募资金，都是以永久补流或者偿还银行贷款的方式进行最终使用。

1、合规使用案例

案例一：301122，CNGF：关于使用超募资金永久补充流动资金的公告

CNGF于 2023 年 4月 7 日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000.00 万元超募资金永久补充流动资金，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

案例二：301285，HRD：关于使用超募资金偿还银行贷款的公告

HRD于 2022 年 10 月 18 日召开了第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司从超募资金中使用人民币 5,700万元偿还银行贷款。该事项尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。

使用超募资金永久补流或者偿还银行贷款虽然是最为方便的用途，但是实践中要注意永久补流或者偿还银行贷款后的限制，他山咨询小编，也整理了超募资金永久补流或者偿还银行贷款后的违规案例供大家参考。

2、违规案例

（1）违规案例一：301000，ZMKJ，超募资金永久补流后对外提供财务资助被交易所出具监管函

2022 年 6 月 27 日，上海ZMKJ股份有限公司公司召开股东大会审议通过《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将 8,340 万元超募资金用于永久补充流动资金，公司承诺在本次超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。8 月 24 日，公司召开董事会审议通过《关于公司向员工提供借款暨财务资助的议案》，同意使用总额不超过 1,000 万元为员工提供借款，截至 11 月 24 日向员工提供借款的余额为 180 万元。11 月 25 日，公司披露《关于公司停止向员工提供借款暨财务资助的公告》，公司将停止向员工提供借款，并要求相关员工尽快归还借款。

你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》第 1.4 条、第 8.6.1 条和《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 6.3.13 条、第 7.4.1 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

他山提示：

上述超募资金使用方式，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

（2）违规案例二：601011，BTL，超募资金永久补充流动资金时未提供网络投票

公司于2012年9月26日收到黑龙江省证监局下发的《现场检查结果告知书》（黑证监函[2012]181号） 2012年8月13日到8月16日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局根据中国证券监督管理委员会公告[2011]41号文件，以及《关于做好上市公司2011年年报监管工作的通知》（上市部函[2012]31号）要求，对公司2011年年报编制及其他相关工作进行了现场检查。

公司将超募资金永久补充流动资金时未提供网络投票，表决程序不完备

整改措施：上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2011 年修订）于 2011 年 2 月份开始施行，公司于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易所上市，在此期间公司忙于上市工作，没有及时关注和学习该期间出台的相关法规及细则，公司于 2011 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第一次会议和 2011 年4 月 11 日公司召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司将超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，而公司制订的《股东大会网络投票实施细则》是经 2011 年 10 月 17 日召开的第五次临时股东大会审议通过后开始实施的，为此公司在召开 2011 年第二次股东大会审议《关于公司将超募资金用于永久性补充流动资金的议案》时未提供网络投票。针对《告知书》中的问题，公司将在今后的工作中密切关注证监会、交易所等相关监管部门出台的制度及规范性文件，及时学习和修订相关制度，避免此类错误再次发生。

3、监管关注案例

（1）300905，BLD，永久补流后又分红，上市公司被问询

BLD于2022 年 3 月 28 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 10,000 万元永久补充流动资金。同日，公司以2021 年 12 月 31 日公司总股本 144,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 4 元（含税），合计派发现金红利 5,760 万元（含税）。

请你公司结合日常运营所需资金情况、募投项目建设情况、未来重大资金支出安排、本年度现金分红资金来源及分红后现金流和资产结构变化情况等，说明是否存在将超募资金间接用于现金分红的情形，是否存在募集资金使用违规情形。

（2）300989，LAGH，永久补流后又进行私募投资，上市公司被问询后取消永久补流

2022 年 5 月 11 日，你公司股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 6,000.00 万元永久补充流动资金，并承诺公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。你公司主营业务为规划设计、工程设计，股权投资基金的投资方向为智能制造、半导体、新能源、新材料、智慧城市等国家战略性新兴产业未上市企业。请结合股权投资基金的投资方向、投资计划，进一步说明股权投资基金投资国家战略性新兴产业未上市企业与你公司主营业务的相关性，你公司投资股权投资基金是否属于高风险投资，是否违反你公司永久补充流动资金时作出的承诺及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》第四十七条的规定。

他山提示：

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

（二）投资新项目

由于上市公司业务发展迅速或者产业规划调整等因素，不少上市公司会将超募资金投资新项目。

1、正常使用案例

案例一：CHHX科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月21日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩建18万吨/年聚合物多元醇项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币8,000万元用于支付扩建18万吨/年聚合物多元醇项目的剩余投资资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。

案例二：GBCW食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月16日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计56,000万元用于公司全资子公司山东海创工贸有限公司“年产10万吨高端宠物食品项目”，不足部分将以自有资金投入。

2、监管关注案例

案例一：301093，HLGF，超募资金进行新项目建设，进度缓慢，被问询

2021 年你公司首次公开发行股票募集资金总额为18.04 亿元，首发募投项目包括自动化、智能化工厂改造项目、研发中心建设项目等，均已延期。同时，2022 年 3 月，你公司使用超募资金新增募投项目扩大预充式医用包装材料产能项目和新型药用密封弹性体项目，超募项目累计投入0.49 亿元，建设进度分别为 16%和 0%。请你公司：

（1）逐项说明各募投项目的项目规划、项目达到预定可使用状态日期、项目进展、具体投向及投入及形成的资产。

（2）详细说明募集资金实际投入进度与前期规划存在差异的原因及合理性，募投项目立项及原可行性分析报告是否审慎，募投项目建成后是否可能存在产能过剩情形。

（3）详细说明闲置募集资金的具体用途、资金流向，是否存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，是否存在挪用募集资金的情形。

（三）收购或投资公司

上市公司基于未来发展的需要，也可以使用超募资金对同行业或者产业链上下游公司进行并购，进而进行产业链整合，提升公司的规模效应。

1、正常使用案例

案例一：收购同行业公司，301115，JKGF：关于使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股份有限公司部分股权的公告

公司于 2023 年 8 月 8 日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购杭州XNJC技术股份有限公司部分股权的议案》，根据公司战略发展需求，公司拟以部分超募资金 7,640万元（收购总价为 8,090 万元，扣除前期以自有资金支付的定金 450 万元后为 7,640万元，签订正式协议后定金转为股权转让款。）收购西南检测 55%股权。

本次标的资产的主营业务与JKGF的主营业务同为检验检测相关行业，公司和标的公司已在其各自细分领域建立了较为完整的销售网络，未来公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服务覆盖范围及服务效率。本次交易完成后，公司将协调各项资源，发挥与标的公司在检验检测产业相关领域研发、运营、销售等方面的互补优势和协调效应，实现资源优化配置和全面整合。

案例二：收购产业链公司，301408，HRJK：关于使用超募资金支付股权收购款的公告

HRJK于2023年7月7日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用超募资金支付股权收购款的议案》。同意使用超募资金8, 000万元用于支付股权收购款，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

HRJK主要从事医药零售、代理及终端集采业务，专业服务于终端零售药房，拥有丰富的销售渠道资源。JSSH属于医药制造业，为中国最早的真菌药物、黄原胶生产基地，主营业务为真菌生物发酵制品等特色原料药、制剂药品以及保健品的研发、生产与销售，本次收购是为了进一步拓展和完善华人健康上游产业链布局，以终端零售业务为核心，围绕核心业务打造医药产业生态链——在维持JSSH原有业务快速发展的同时，增加更多针对于终端零售的药品研发与生产，实现公司与JSSH的业务协同，并且充分发挥HRJK全国销售渠道的优势，扩大JSSH产品的推广和销售，同时实现优势互补和产业协同，逐步形成聚焦零售产业、上下游联动的医药产业生态圈。

除此之外，JSSH拥有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂和中药提取产线为HRJK在研22个药品（截至2023年6月30日数据）提供中试和商业化规模生产平台，在节省研发费用的同时，可以进一步推进HRJK在研产品的上市进度，为全体股东创造更大、更长远的价值。

2、监管关注情况

案例一：300896，AMK，超募资金进行收购被问询

1、本次交易资金来源系超募资金。请补充说明是否存在改变超募资金用途的行为，是否按照本所《创业板股票上市规则》履行审议程序和信息披露义务，是否存在应披露未披露情形。

2、请结合市场环境、行业政策变化、你公司主要产品类型与用途等，补充说明实施此次交易的必要性和合理性。

案例二：301296，XJF，超募资金进行收购被问询

本次收购的交易对价为 86,404.24万元，本次交易资金来源为自有资金及自筹资金，其中包括你公司首次公开发行股票募集资金中的剩余超募资金 36,571.18 万元。2022 年度，你公司经营活动产生的现金流量净额为-3,127.75 万元。（1）请你公司结合本次收购是否属于财务性投资、证券投资等，说明此次使用超募资金是否符合本所《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》第 6.3.2 条的规定。

根据目前各板块规则规定，上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。因此，实践中上市公司用超募资金进行收购的标的公司均为同行业或者产业上下游的公司。

他山咨询提示：上市公司计划单次使用超募资金金额达到一定金额与比例的，还需要股东大会审议通过。以创业板为例，上市公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

（四）回购股份

上市后，无论是出于维护股价或者拟在未来适宜时机将本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，使用超募资金回购公司的股份，也是超募资金近年来比较新颖的使用方式之一。尤其是沪深两所《回购股份》指引第十四条，上市公司用于回购的资金来源必须合法合规，上市公司可以使用下列资金回购股份：（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金，更是为使用超募资金回购股份提供了明确的规则依据。

案例一：688083Z，WRJ：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

2022 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币6,000 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

案例二：301093，HLGF：关于使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份的公告

HLGF（以下简称“公司”）于 2023年 4月 3日召开了第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经公司于 2023年 5月 26日召开的 2023 年第三次临时股东大会逐项审议通过。同意公司使用超募资金通过集中竞价交易的方式回购公司股份，本次用于回购的资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源全部为公司首次公开发行股票的超募资金。

他山提示：

根据《上市公司股份回购规则》的规定，上市公司如果要回购股票，需要满足公司股票上市已满1年的条件。同时，很多上市公司是压线发行新股，回购后仍要满足社会公众股的比例要求。

募集资金（含超募资金）的使用，一直是监管部门关注的重点。实践中超募资金的几种使用用途也是备受监管与市场关注，上市公司对超募资金的使用一方面要结合规则及市场案例，不断探索新路径，为股东争取更高的回报，另一方面，也要遵守规则要求，并关注监管的新动态，使超募资金的使用符合监管要求。

END

转自他山咨询作者他山咨询

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来源: qq

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