Redian新闻
>
新公司法来了,企业赶紧自查吧!

新公司法来了,企业赶紧自查吧!

公众号新闻

加入投行圈子私密交流圈,获得更多圈内秘闻

 来源: 法普拉斯作者:邓雷

‍‍

2023年12月29日,全国人大常委会第七次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修订,将于2024年7月1日实施(以下简称“新公司法”),普遍认为这是公司法上力度极大的一次修订,关系到中国超过2000万户存量公司的利益,无论你是实际经营公司,还是特殊目的公司,或是完全的空壳公司,都无法置身事外。

其中个人认为最重要的,有三点,建议抓紧自查,半年内务必完成整改。

自查资本实缴情况

一、自查自己公司的资本实缴情况

这次新公司法最受关注的变化,就是将实施10年之久的自由认缴制,改成了限期认缴制。2013年公司法,为了鼓励投资和创业,设立非特定公司时,股东可以自由决定注册资本总额及认缴期限,理论上,任何一个人成立公司,可以注册1个亿甚至更高的注册资本,可以99年甚至更久的时间去完成实缴。很多公司都是这么注册起来的,多年来成立了一大批成百上千万注册资本金的公司,没有实缴一分钱。这一次公司法要求,你还是可以自由决定注册资本金,但是必须5年内缴足,新公司法实施前已经成立的公司,也要逐步整改并符合5年缴足要求。

假设你在一家公司有1000万认缴出资,没有实缴。根据新法,你要拿出1000万(或者等价可评估资产)给到公司,你不给怎么办?新公司法也安排得明明白白:公司如果欠债不还,公司和债权人都可以找你要钱,无论是否到实缴期,都算到期,这就是实缴加速到期制;如果没有债权债务纠纷,公司依然有权催缴,宽限期内你不缴,董事会就可以通知你,你失权了,你在公司的股权被没收了,这就是催缴失权制

我总结一下:新公司法下,限期认缴制+实缴加速到期制+催缴失权制,让那些草率认缴巨额注册资本的人,承受着巨额债务及丧失股东身份的巨大风险。

二、自查欠你钱公司的资本实缴情况

可能有这样一类公司,它注册资本金1亿元,你不知道它实际资产有多少,它因为借款或者相关交易行为,欠你1000万,一直不偿付。根据老公司法,你只能告公司,很难找股东,后来《九民纪要》作了完善,可以找股东了,但是必须证明该公司符合客观上不具有偿付能力(破产)的标准。新公司法来了后,我作为债权人找对方公司股东要钱的路径直接打通了。我是因为看到你1亿元注册资本金跟你做的交易,现在你欠我1000万,只要你没给我(生效裁判文书语境下),我就找股东,股东得把1个亿转进公司,我回款1000万。

那么,我们自查的重点是什么呢?查对方是否正在金蝉脱壳!

新公司法来了,对方也吓蒙了,赶紧把1亿元减资到1万元,甚至直接注销了事。实操当中,对方登报等够45天,它可能就在你不知情时做完了。所以我们要紧盯着欠我们钱的公司,它要减资,它要注销,对不起,我不同意,除非你把1000万付给我。

我再总结一下:限期认缴制+实缴加速到期制+催缴失权制,是我们坏账回款的绝佳机会,千万要盯住欠钱方,不给他金蝉脱壳的机会。


自查董事会与股东的关系

这次新公司法,默认了一种公司治理的权力现状,那就是大多数中小企业,监事会或监事几乎就是摆设,这次干脆拿到台面上讲,你公司小,觉得没有必要有监事,那可以不设。既然可以不设监事了,那董事会或者董事的权力版图一下就大了,大到什么程度呢?新公司法删掉了一句话:“董事会向股东会负责”,是的,董事会上可弹劾股东,下可领导公司。你股东不实缴,我弹劾你,甚至剥夺你的股东身份;你股东抽逃出资,我弹劾你,也可能剥夺你的股东身份。大股东冷笑,我作为大股东,董事会一直听我的,还能反了不成?那不行,董事会职权不行使,那就得为股东的错误担责,就得承担全部赔偿责任。特别要注意的是,股份公司中,经相应授权后,董事会可以决定发行不超过已发行股份50%的新增股份,这是新公司法又一个新的创举——授权资本制,这进一步体现了董事会在公司当中的权力扩张。

当董事被要求严格保护公司的利益,当公司长期利益与股东短期利益发生冲突,董事被要求执剑谏股东,如果不谏,出事董事担

这将对公司法人治理结构产生深远影响,尤其是那些因为多轮融资而不断扩容的董事会,各个董事可能分别代表不同的利益股东,董事不断对相关股东的未实缴出资、虚假出资、抽逃出资的嫌疑行为发起弹劾,董事会将可能成为公司控制权争夺的主战场,它已经权力大到可以剥夺股东资格,必将成为公司控制权争夺的兵家重地。

自查股权结构及历史沿革

为了保障有限责任公司的人合性,旧公司法要求股东对外转让股权时,必须经过其他股东同意,其他股东在同等条件内有优先受偿权。新公司法从便于股权流转及中小股东退出等考虑,不再要求其他股东同意了,小股东想转让股权,通知其他股东就可以了,当然,其他股东的优先受偿权还是有的,但是如果我的转让条件定得极高,优先受偿权不等于空置吗?在我看来,股权转让自由权的革新,将对股权代持、股权激励、投资退出、并购重组等产生巨大影响,如果控股股东出于股东结构稳定考虑,就需要在股东协议、期权设置等方面拿出更多的智慧,而中小股东们,在新法环境下,将可能产生更多的思想动荡。

另外,很多公司历史上都有着多次的股东更替,在原有的自由认缴制下,大多数的转让股权标的是没有完成实缴的。现在限期认缴制横空出世,那些早就完成股权交割的未实缴标的股权,对于现持股股东的实缴责任,新公司规定,原股东也要承担实缴义务,区别只在是补充承担还是连带承担的责任。这对于已离开公司的原股东,将是一个巨大的包袱,就好像大敌当前,自己却无一兵一卒,犹如砧板上的鱼肉,必须充分重视。

感谢耐心阅读,欢迎顺手点个“在看”

投行君最近建了一个资管业务交流群,仅面向险资、银行、信托、券商等资管业内人士,免费实名入群,有兴趣的朋友可在文末扫码投行君的微信。各路中介勿扰。
投行圈子私密交流圈将打造投行圈最靠谱的人脉拓展平台。还可以获取海量实用干货、最新职位信息,进入业内人士云集的私域交流群。已有超过4000位同仁加入,各位老铁速来扫码集合。

要想每天都能看到我们的文章,记得点亮“星标”

 ↓点击关注投行精英对话窗口回复“干货”,获得投行干货大礼包  
商务合作、资源对接,金融同仁入群请扫码添加投行君。
我正在「投行圈子」和朋友们讨论有趣的话题,你⼀起来吧?点击阅读原文,加入投行圈子知识星球。


微信扫码关注该文公众号作者

戳这里提交新闻线索和高质量文章给我们。
相关阅读
《大炮、病菌和一场春梦》 (10) 那一年的记忆,除了战争和瘟疫,还有我做的春梦【滋味】香气扑鼻!酱油肉的两种家常吃法来了大模型落地最后一公里,企业业务如何重构?新公司法出台:这几点影响,和每位创业者有关召回 | 这些品牌车辆有安全隐患!抓紧自查2023,报复性旅游之伦敦新公司法出台!股东们炸锅:企业怎么避坑?打造中国特色ESG,企业应该怎么做?刚刚,英国大规模减税!国民保险削减,企业税削减!最低时薪提高到11.44英镑,养老金涨8.5%!突然!全澳洲召回!热销款电池着火,烧毁房屋!官方通报:还有6000个没召回!华人赶紧自查,夏季还有这些隐患...陈志武:如果特朗普当选,企业怎么规划新公司法:财务人员应当关注的九大要点注册资本须五年缴足,企业如何应对?上网裁判文书,企业名称要隐去吗?全面解析新《公司法》对企业和资本市场的实务影响信创虚拟化,企业级VMware替代者[电脑] 都是PCIe4.0和8通道主控,企业级SSD和消费级SSD实力差距如何?工业利润连续五个月正增长,企业成本回落融合创新:探究新《公司法》对国有企业合规的影响及应对策略为避免IRS稽查,企业愿退还疫情税收抵免,却引发官司2023,企业家与他们的美术馆共沉浮CPT和OPT的申请条件,企业招人真正想要的是什么?为避免IRS稽查,企业愿退还疫情税收抵免 却引发官司新公司法中的13种连带责任梳理AI时代,企业之间的差距是如何拉开的?【行业日报】亚麻推出企业AI机器人,谷歌合资成立AI新公司美女车祸和汽车安全碰撞试验节省酒店费用的一些诀窍创业者要能够看清大势,企业发展要顺势而为OpenAI证明了,企业家才是核心竞争力比马斯克脑机接口更精确微创,超声波读脑大法来了科技发展高歌猛进,企业却越来越需要一种“务实”的精神17.1 美国不是中国的敌人不是野心狼不容忽视的DAU小波动,企业如何应对?快速入局生成式AI,企业为什么选择携手亚马逊云科技?
logo
联系我们隐私协议©2024 redian.news
Redian新闻
Redian.news刊载任何文章,不代表同意其说法或描述,仅为提供更多信息,也不构成任何建议。文章信息的合法性及真实性由其作者负责,与Redian.news及其运营公司无关。欢迎投稿,如发现稿件侵权,或作者不愿在本网发表文章,请版权拥有者通知本网处理。