中央企业合规管理体系建设，如何才能有效落地？

2016年4月18日，国务院国资委印发《关于在部分中央企业开展合合规管理管理体系建设试点工作的通知》，将中石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁五家企业列为合规管理体系建设试点单位。

五家央企都是国资委直接管理的大型跨国企业。东方电气集团、中国石油、中国中铁均为跨行业经营，除了主营业务外还经营物流、金融、国际贸易等业务。中国移动集中于移动通讯业务，集团总公司对子公司的管理也更趋于紧密型管理。

除我国金融系统公司（商业银行、保险公司、证券公司等）以外，五家央企率先开展合规管理体系建设。例如：中国石油实际上自2014年就开始安排部署合规管理。中国移动于2016年启动“合规护航计划”，集团公司董事长发布合规倡议。其他企业均于2016年开始合规管理体系建设。

五家央企开展建设合规管理体系的共同特点包括：集团总部和优选下属公司先行试点；积极培育合规文化；同步开展诚信合规体系与全面合规管理体系建设；积极组建合规组织，大力培养合规管理队伍；探索制定与实施合规管理制度与流程；关注重点领域合规管理，将合规管理融入业务；探索建立合规管理信息系统。

（一）合规管理机构设置是合规体系有效落地的基础

中央企业内部合规管理机构的设置是否合理决定着企业合规管理的有效性。现今任何一家中央企业都面临着或即将面临内控、合规、法务等部门之间职能协调的问题。

如何使得内控、合规、法务这三大职能部门协调行动，保证存在交叉关系的三大部门形成良好的运作模式，进而产生更好的管理效果是值得我们研究思考的。某些企业采用“上层建设”的模式——搭建合规委员会平台，在内控、合规与法务部门之上建立由更高级别领导组成的合规委员会，来协调企业其他部门和合规管理部门与业务、职能等冲突导致的协作困难，《中央企业合规管理指引（试行）》对此也有明确要求。还有些企业采取统一基层管理的模式——不建立高级别合规管理委员会，而是将内控、合规、法务三个机构统一合并为合规管理部门，指派央企高级别领导进行统一管理，以此消除部门冲突对立的矛盾；当然，也有建议采取其他各种模式的，但不外乎内控、合规与法务互相之间制约与被制约的矛盾和管理与被管理的问题。

中央企业不可忽视的一点是，无论如何设计合规管理体系架构，都需要避免设立过于分散、独立的内部合规体系架构，致使企业资源的浪费及协调、运行成本的激增。故如何能够有效地搭建中央企业内部合规管理机构，将会是中央企业需要特别重视的关键问题。

尤其是公司法草案修改可能废除国企的监事会体制，同时在董事会中设置审计委员会，很可能会产生审计委员会如何有效运转、审计委员会与合规部门的关系调整诸如此类的问题，笔者建议中央企业吸取上市公司的教训，让审计委员会真正发挥控制和监督的作用。此外，关于合规部门与纪检部门的关系。特别是中央企业需要协调纪检监察体系与合规管理体系之间的关系，合规管理体系既要符合中国特色社会主义的纪委监管体制，同时也要符合反腐败监管的标准。因此在上述中央企业试点情况中，部分试点企业采用的将纪检监察体系纳入或并入总体合规架构中，是非常值得其他企业学习和借鉴的。

关于中央企业总部与分、子公司合规机构之间关系的协调问题，央企总部要想建立合规管理体系，必须首先对各级分、子公司的合规管理工作进行管理和协调。特别是在2020年中央企业等大批员工被集体裁员或编制被大比例压缩的情形下，央企集团总部在未来很大程度上会逐渐倾向于重大项目的规划管理，因此，大量的合规管理职责不得不下放到基层分、子公司。故对基层分、子公司合规管理委员会是否能够进行有效且高效的合规管理将是中央企业未来面临的艰巨考验。对此，国家能源集团提出的总部担任“合规管理设计师角色”，重点从宏观上制定目标、方案、机制和举措，央企下述二级企业承担实施者任务，三四级企业结合当地地域特色等细化合规管理的要求，形成分级管理、分级负责，建立合规管理矩阵网的思路，实践中其他中央企业可以依据企业经营模式进行改变和试验。

合规管理能够产生有效结果的重要因素，取决于本文上述部分阐述的中央企业合规管理机构设置的问题。特别值得央企关注的是，在合规机构框架搭建的过程中，极易产生新生合规部门与传统职能部门之间的权力冲突或矛盾，如，总法律顾问、首席合规官和首席风控官这些高管的职级怎么设立，权责为何、管理边界在哪里，都会涉及到一些部门权力的重新配置，一旦处理不当就容易引发新的矛盾。

因此，无法确定中央企业中哪一种合规管理机构框架的搭建和设置是有效的，也不能确定是否有统一的模式。笔者得出的结论是，适合本企业的就是最好的。因此，合规管理机构需要中央企业在尊重且秉承企业文化、查漏补缺、不断试验的基础和原则上建立。

（二）培养合规文化是合规体系长效运行的保证

中央企业建立的一整套合规管理体系，是否真正有效，如何能深入到企业的经营环节，这也意味着合规文化的培养越来越重要。中央企业能否使全体员工形成合规文化价值理念，在很大程度上决定能否建立统一完善的合规管理文化及合规管理模式能否有效落地运行。

加强合规文化建设，只有全体员工形成共同价值观，从内心认同合规理念，才能自觉保证行为的合规。假如央企仅只为了追逐眼前利益，必然会将合规管理做成“浮于表面”的形式工作，故为了实现央企的可持续发展，使央企从集团到基层分、子公司均遵守法律法规及商业惯例，中央企业内部非常必要建立有效的合规管理体系。央企合规制度的真正落实无法离开任何一位员工的自觉遵守，故央企必须树立全员合规意识，从每一位员工的思想观念着手，加强央企合规文化建设：首先，央企的管理层和决策层应加大力度倡导、推行企业合规文化，身体力行地传递合规的坚定态度，为央企树立良好的合规榜样和形象，统一全体员工的思想。首钢集团在重视合规文化建设上起到了很好的带头作用。2022年5月，首钢集团举行了合规手册承诺书签署仪式，集团高层领导率先签署“合规手册承诺书”，坚持从管理层提高思想认识，落实领导责任，推进合规管理机制有效落地运行；其次，加强培养员工的合规意识，通过培训及宣传改变员工对待合规态度，营造央企合规文化氛围。让企业中的每个员工都签署合规承诺书是普及企业合规文化、强化员工合规意识的一种形式，同时更是落实员工合规责任的承诺；最后，推进合规文化的推广，将合规视为企业社会责任的重要部分，在企业与供应商、客户的交流过程中，传递企业的特色合规文化，打造积极正面的合规形象。央企作为大型机构组织，应当承担对应的社会责任，很多央企的合规部门均与诚信、道德直接相关，例如世界银行的合规部门的名称为“诚信与合规部”，即强调了作为企业的每一位成员，应加强对企业成员自身的诚信、道德及社会责任感。

（一）国内中央企业合规管理有效性评价

中央企业经过了4年多合规建设的热潮，如何就中央企业的运行模式展开与之对应且匹配的合规管理有效性评价，进而发现并改正合规管理体系运行中的问题，真正使得合规管理体系发挥作用，实现央企合规管理计划之初设定的目标，是笔者本节研究的重点。

尽管有前期的银行、保险金融机构的合规管理实践，国内央企的合规管理起步仍比较晚。中央企业真正重视合规管理并开始具体展开合规工作是在2018年国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》后，中央企业开始产生建立合规管理体系的概念和需求，同时开始进行合规体系有效性评价。《中央企业合规管理指引（试行）》中的合规管理体系主要包含四方面内容：合规管理职责、合规管理重点、合规管理运行、合规管理保障。绝大部分央企也是学习并参照上述四个方面内容搭建合规管理体系。自然，开展合规管理有效性评价也是参照上述标准。采用上述评价结构属于“纵向合规要素”的评价，此种评价结构的优势在于能够顺应管理体系自上而下的逻辑，同时较为全面地覆盖合规管理的各方面内容，符合中国央企管理的运行及实际经营模式，容易被大多数企业理解并适用。中央企业采用上述评价体系可以依据本企业的实际情况，添加适合本企业的其他重要评估因素。

但笔者对比了国内几家央企的合规管理有效性评价实践，其中也显露出了不少问题，主要为：首先，调查、评价方法不够全面，欠缺深度。实践中，绝大多数评价工作系书面审查，然后通过走访及面对面访谈的方式与企业员工沟通合规管理体系运行过程中存在的疑难问题，接着便会直接出具评价报告，此种评价方式的弊端在于：缺乏实践及执行效果的深入调查，很难真正发现存在于合规流程中的本质问题。其次，评价标准框架不够科学、严谨。关于上述笔者提到的纵向合规要素，央企采用此种模式展开评价，评价标准大多聚集在：是否展开了合规工作、是否健全了合规风险预警机制，造成评价深度不足，缺乏全面的评价内容。最后，评估的技术手段不足。缺乏智能系统的建立及合规风险智能软件，对合规风险评级和风险内容剖析的技术比较原始且简单，很难给评价工作带来更高效且便捷的帮助。同时，缺乏合规风险适时监测和控制手段，难以对有限的信息资源进行技术处理，难以对合规风险管理形成有效的支撑。

（二）合规管理有效性评价的经验总结

结合笔者在开展央企合规建设多年的司法实践经验，在长期与中央企业沟通并开展业务过程中，从体系上讲，笔者认为完善、有效的合规管理评价体系应当包括有评价方案、评价流程、评价指标体系。

合规管理企业评价体系总体上应分为纵向和横向两个维度，纵向合规评价要素主要包括“组织体系、制度体系、合规运行、合规保障”等，横向合规评价要素主要包括“设计、执行、效果、改进”。

在上述评价指标体系中，具体参照何种指标并不确定，需要根据央企的企业运行情况和需求进行设定。实践中，通常采用的是灵活且弹性的评估标准，并充分考虑评估阶段特性、调查实操性、评估深度及评估重点。这就需要中央企业的合规管理考虑如何针对合规风险、合规环节进行动态的可视化度量。大数据时代的到来，一个显著的特征就是可视化，中央企业应当考虑如何将不同业务环节的风险因素按照其风险大小进行权重识别、形成动态、可度量的合规管理打分系统。央企在资源配置有限且法务人员不足的情况下，通过建立智能系统，为中央企业的决策层提供可视化的风险管理系统，应当是今后中央企业合规管理工作的目标。

合规管理打分系统应当包括有效的风险评估机制、准确的考核打分机制、严格的自动查处机制及完善的内部举报机制。如果中央企业决策层成能够实时关注公司合规管理预警动态打分系统，同时能够直观地观测公司合规管理领域每日打分及动态变化情况，就能及时发现合规管理的“漏洞”，进而法律风险有针对性地查漏补缺，合规管理才会真正成为中央企业的需要。中央企业在面临法律风险时才会从被动应变转为主动干预，从高层合规到深入全体员工内心的合规文化。