这类业务违规？银保监会的大罚单来啦！

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2022年6月2日，

两家商业银行因为理财业务违法违规，被银保监会开具罚单。

两家商业银行及其理财子公司分别被处罚660万和830万。

这两家商业银行在理财业务上表现并不俗，而如今踩雷，主要是违反了《商业银行理财业务监督管理办法》。

今天我们不如来复习下管理办法的内容。

所谓理财业务，是指商业银行接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。

其中，商业银行和投资者会事先约定好投资策略、风险承担和收益分配方式，

商业银行要通过具有独立法人地位的子公司或者专营部门开展理财业务。

下面我们就讲一讲管理办法的重点：

/1/  公募私募

管理办法区分了公募和私募理财产品。

公募理财产品是指商业银行面向不特定社会公众公开发行的理财产品。

在该管理办法颁布之前，商业银行发行公募理财产品，单一投资者销售起点是5万元，

现在单一投资者销售起点金额降到1万元，

扩大了投资者群体，提高了银行理财的资金募集能力。

根据管理办法，公募理财可以通过公募基金投资股票。

私募理财产品是指商业银行面向合格投资者非公开发行的理财产品，

人数不超过200名。

合格投资者需要具备相应风险识别能力和风险承受能力。

自然人作为合格投资者，

要有2年以上投资经历，

还需要满足下列3个条件之一，

法人或者依法成立的其他组织作为合格投资者，

合格投资者投资单只私募理财产品

有最低金额要求，

对于私募理财产品，在销售文件中需要约定不少于24小时的投资冷静期，

冷静期内，若投资者改变决定，银行应当遵从投资者意愿，解除已签订的销售文件，并及时退还投资者的全部投资款项。

/2/  封闭式和开放式

商业银行根据运作方式不同，将理财产品又分为封闭式和开放式。

封闭式理财产品相当于圈养羊，羊的数量相当于理财产品份额的总额，是不变的。

所以封闭式理财产品是指有确定到期日，且自产品成立日至终止日期间，投资者不得进行认购或赎回操作。

而开放式理财产品则是这样，

开放式理财产品是指自产品成立日至终止日期间，理财产品份额总额不固定，投资者可以按照协议约定，在开放日和相应场所进行认购或赎回操作。

对于开放式公募理财在认购等环节是有要求的，

当接受认购申请可能对存量开放式公募理财产品投资者利益构成重大不利影响时，商业银行可以采取一定措施控制、拒绝、暂停认购。

为了防范流动性风险，商业银行也可以在一定条件下对投资者赎回做限制。

方式包括设置赎回上限、暂停接受赎回、收取短期赎回费、延期办理巨额赎回申请等，但需要在3个交易日内通知投资者相关处理措施。

对于开放式公募理财产品，

单个开放日净赎回申请超过理财产品总额的10%的赎回行为就叫巨额赎回。

了解了私募和公募、封闭式和开放式的定义，我们两两组合出下面四位群众演员，他们会视剧情需要在后面登场场。

/3/  风险匹配

商业银行需要对拟销售的理财产品进行风险评级。

评级会考量理财产品的投资组合、同类产品过往业绩和风险水平等因素，

评级结果以风险等级体现，由低到高至少包括一级至五级。

商业银行对非机构投资者的风险承受能力也要进行评估，

投资者风险承受能力评级，也是由低到高至少包括一级到五级。

商业银行只能向投资者销售风险等级等于或低于其风险承受能力等级的理财产品，

这就像，

但若遇到风险等级较高的理财产品，

这主要是出于对投资者的保护，防止其购买风险等级高于其风险承受能力的产品。

商业银行不得通过对理财产品进行拆分等方式，向风险承受能力等级低于理财产品风险等级的投资者销售理财产品，

其他资产管理产品投资于商业银行理财产品的，商业银行应当按照穿透原则，有效识别资管产品的最终投资者。

/4/  投资范围

管理办法对理财产品的投资范围做了限定，

商业银行理财产品可投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券，

也可投资在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产等。

注意，ABN是属于可投资范围。

但是，

商业银行理财产品不得直接投资于信贷资产，不得投资于本行信贷资产和信贷资产受（收）益权，不得投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券。

不得用自有资金购买本行发行的理财产品。

不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品。

不得为理财产品投资的非标债权类资产或权益类资产提供任何形式的担保或回购承诺，不得用本行信贷资金为本行理财产品提供融资和担保。

商业银行面向非机构投资者发行的理财产品不得投资于不良资产、不良资产支持证券、不良资产受（收）益权，

商业银行理财产品不得投资于不持有金融牌照的机构发行的产品或管理的资产。

商业银行理财产品投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式理财产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。

/5/  非标债权投资

商业银行理财产品投资于非标准化债权类资产的，需要符合一定要求。

需要实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系。

商业银行全部理财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过本行资本净额的10%。

商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，

也不得超过本行上一年度审计报告披露总资产的4%。

非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式理财产品的到期日或开放式理财产品的最近一次开放日。

/6/  估值核算

商业银行发行理财产品，不得宣传理财产品预期收益率，

以前商业银行用摊余成本法测算预期收益，投资人看到的收益率是这样的，岁月静好：

但由于经济数据、市场利率的因素，理财产品的净值是波动的，

实际情况可能是这样,

哪有岁月静好，只是有人为你负重前行，

所以需要采用净值型产品，定期披露净值，及时反映理财产品的收益和风险。当然也有例外情形，我们在资管新规中说过，这里就不展开了。

其实，非保本理财才是真正意义上的资管产品，

但对于商业银行已发行的保证收益型和保本浮动收益型理财产品，要按照结构性存款或其他存款进行规范管理。

其中，结构性存款是商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，要纳入银行表内核算，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，计提资本和拨备。

/7/  集中登记

近年来，个别银行员工违规销售理财产品，银行“飞单”和“虚假理财”事件时有发生。

为了降低投资者的此类风险，商业银行在全国银行业理财信息登记系统内对理财产品进行集中登记。

该登记系统是银行业理财登记托管中心建立的。

该中心是2016年由中央结算公司设立的，负责理财登记托管结算等业务。

商业银行发行的各种理财产品要在上述系统进行登记并获得登记编码，否则不得发行。

有如下具体要求：

（1）公募产品应当在销售前10个工作日进行登记。

（2） 私募产品应当在销售前2个工作日进行登记。

（3）在理财产品募集和存续期间，也需要做好持续登记，包括产品募集情况、认购赎回、投资者信息等等。

（4）在理财产品终止后5个工作日内完成终止登记。

/8/  信息披露

商业银行应当及时、准确、完整地向投资者披露理财产品信息。

对于公募产品，商业银行应当在本行官方网站或按照与投资者约定的方式披露相关信息。

若是开放式公募产品，商业银行要在每个开放日结束后2个工作日内，披露产品在开放日的净值等情况；在定期报告中披露其在季度、半年和年度最后一个交易日的净值等情况。

若是封闭式公募产品，商业银行应当至少每周向投资者披露一次产品净值情况。

对于私募产品，应当在理财产品销售文件中与合格投资者约定信息披露的方式、频率等。

商业银行至少每季度向合格投资者披露私募理财产品的净值情况。

/9/  集中度管理

本次违规的商业银行，在这部分内容上踩雷。

那什么是集中度管理呢？

嗯，我们把10只鸡蛋比喻为某只公募产品的净资产。

而你手里的篮子就相当于单只证券或公募基金，

为了分散风险，

所以投资的鸡蛋和鸡蛋总量有如下关系：

当然，篮子也有大有小，质量有好有坏，你的鸡蛋占整个篮子的比重也不能太大。

所以投资的鸡蛋和篮子有如下关系，

当商业银行理财产品投资上市公司股票，也是同理，

但若商业银行理财产品投资于风险较低的利率债或大额存单等，则不受上述比例限制，这就相当于：

/10/  杠杆水平

本次违规的商业银行，在杠杆水平上也超标了。

我们把投资人委托的资金比喻为鸡蛋，

所以，此时理财产品的杠杆水平如下，

通过这种不断的鸡蛋换大米的操作，杠杆水平就会越来越高，负债率也越高。

为了降低高杠杆带来的风险，所以有如下要求，

上面这种杠杆我们称为负债杠杆，还有一种杠杆叫做分级杠杆。

但商业银行是不得发行分级理财产品。

所谓分级理财产品是指商业银行按照本金和收益受偿顺序的不同，将理财产品分为不同等级的份额，不同等级份额的收益分配不按份额比例计算。

我们举个例子，

下面三兄弟相当于理财产品的份额，

在分级产品中，收益分配、风险承担是由合同约定、按照优先和劣后份额来安排。

出现风险损失时，先由劣后级承担；当获得收益时，优先级先获得固定收益，剩余的由劣后级所有。

这就相当于优先级为劣后级提供了杠杆，劣后级杠杆水平过高的话，

所以为了防范风险，

要求商业银行不得发行分级理财产品。

/11/  流动性风险管控

本次违规的商业银行，在这部分内容上也有踩雷。

开放式理财产品所投资资产的流动性应当与投资者赎回需求相匹配，

这就相当于，

但是，为了防止水被晃出去，商业银行会把水……

所以为了满足投资者的赎回需求，商业银行不能把所有水都冻住，需要持有足够的现金、活期存款和利率债等具有良好流动性的资产。

开放式公募理财产品应持有不低于该理财产品资产净值5%的现金或短期的利率债，比如到期日在一年以内的国债、央行票据和政策性金融债券。

对于封闭式理财产品则要求期限不得低于90天。

这主要是为了抑制理财产品短期化倾向，

因为在管理办法施行以前

这样就通过期限错配扩大了利差，

但是，怕就怕——

所以要求期限不低于90天，减少市场上的过度投机行为，减少期限错配带来的流动性风险。

/12/  规范资金池运作

商业银行开展理财业务，应当确保每只理财产品与所投资资产相对应，否则可能会造成：

商业银行不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池理财业务，所以每只理财都要进行“三单”。

所谓三单就是单独管理、单独建账和单独核算。

其中，单独管理是指对每只理财产品进行独立的投资管理。

单独建账是指为每只理财产品建立投资明细账，确保投资资产逐项清晰明确。

单独核算是指对每只理财产品单独进行会计账务处理，确保每只理财产品具有资产负债表、利润表、产品净值变动表等会计报表。

管理办法还有很多细则，比如对刚性兑付等的表述和要求，与资管新规保持一致。

总之，本次处罚后，理财业务的合规性必将引起银行的高度重视。

今天内容是不是有点复杂？

好了，

就说么多吧。