14.02.2023

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导读：有何新变化？

作者 | 第一财经 安卓 黄思瑜

在全面注册制改革启动以后，沪深交易所新组建的第一届上市审核委员会“上岗”，召开了首次审议会议。

2月13日，沪深交易所第一届上市委分别由5名委员参会，其中上交所方面审议了1家企业首发申请、1家企业再融资申请；深交所方面审议了2家企业首发申请、1家企业向不特定对象发行可转债。根据当晚披露的审议会议结果公告显示：上述5家企业的审议事项均过会，包括3家首发企业。

那么，与过往的科创板上市委、创业板上市委相比，沪深交易所上市委有哪些不同呢？沪深交易所第一届上市委分别有27名委员，其中均有85%的委员来自证监体系，不再有来自行业协会、高校、买方机构、上市公司、中介机构等方面的人员。

就此次参会的委员背景来看，上交所上市委参会的5名委员中，1名来自上海市科学技术委员会、2名来自证监局、2名来自上交所；深交所上市委参会的5名委员均来自监管体系，其中1名来自证监会、2名来自证监局、2名来自深交所。

上市委首次“上岗”

继科创板上市委召开2023年第8次审议会议、创业板上市委召开2023年第6次审议会议之后，沪深交易所第一届上市委分别接过了科创板、创业板上市审核的接力棒。

2月13日，沪深交易所上市委分别召开了2023年第1次审议会议。这也是沪深交易所新组建的第一届上市审核委员会首次“上岗”。

根据会议公告，上交所上市委第一次审议会议的参会委员分别为：上海市科学技术委员会副主任谢文澜、北京证监局稽查二处副处长龙子威、云南证监局法律事务处处长吴洪、上交所债券业务部总监助理王建春、上交所上市公司管理一部总监助理赵志刚。

深交所上市委第一次审议会议的参会委员分别为：证监会发行监管部副主任吴年文、宁波证监局机构监管处处长刘翼鹏、天津证监局纪检办公室主任李文英、深交所上市公司管理二部执行经理胡丹、深交所巡回审理协作部总监蔡琦梁。

其中，从创业板参会人员背景来看，参与上市委会议的5位委员均来自监管体系，而在过往每期参会的创业板上市委，通常有2-3人来自监管体系，2-3人为非监管体系（如律师事务所、会计师事务所、上市公司、基金、科研院校等）。

从沪深交易所上市委首次审议会议的情况来看，13日，上交所上市委审议了安徽芯动联科微系统股份有限公司（下称“芯动联科””）的首发申请、晶科能源股份有限公司的再融资申请；深交所上市委审议了浙江华业塑料机械股份有限公司（下称“浙江华业”）、湖南耐普泵业股份有限公司（下称“耐普股份”）的首发申请以及百洋医药向不特定对象发行可转债。

2月13日晚，沪深交易所公布了上市审核委员会2023年第1次审议会议结果公告，3家首发企业、1家再融资企业、1家向不特定对象发行可转债企业均顺利过会。

在上市委会议现场问询时，上交所上市委要求芯动联科说明：是否存在专利和核心技术瑕疵无法保障良率；当期大额采购的合理性，是否存在提前确认收入的情况；是否存在利益输送以及股份代持情况。并要求芯动联科进一步补充披露自建封装测试生产线在经济性方面的考虑，对稳定产品良率的影响。

深交所上市委主要关注到了浙江华业、耐普股份两家首发企业的研发能力、成长性与板块定位问题；营业收入确认问题；应收账款坏账准备计提问题；销售服务费问题以及信用政策执行问题等。

委员背景大调整

2022年12月23日，沪深交易所正式发布上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法，对上市委、重组委制度进行调整和完善，明确以具有证券监管经验的专职委员为主、兼职委员为辅。

12月25日，沪深交易所新两委委员候选人名单出炉，其中近九成候选人来自监管体系。这与以往核准制下的发审委委员名单和科创板、创业板第一届上市委委员名单的构成有着较大的不同，此次新两委的候选人不再有来自行业协会、高校、买方机构、上市公司、中介机构等方面的人员。

2023年2月3日，沪深交易所第一届上市委、重组委正式名单出炉。就人员构成来看，沪深交易所上市委和重组委均为4名委员来自国家部委和科研院所、3名来自证监会、13名来自各地证监局、10名来自交易所自身，两交易所各有30名委员。

第一财经曾从熟悉此次委员调整的业内人士处了解到，这主要是为了避免中介机构等人员存在过多的连带关系，因为过往存在中介机构人员通过委员身份的加持，招揽更多的业务从而增加收入，存在权力寻租的空间。

多位中介机构人士曾表示，一方面，注册制之下，中介机构不在审核委名单中，也有助于促进资本市场中介服务机构的公平性竞争，以后业务的开展主要凭借各自的专业性和能力；另一方面，监管人士已具有信息披露方面的审核经验，可以弥补中介机构的功能，且更讲究信息披露的合理性、真实性、充分性。

根据此前沪深交易所在就全面实行股票发行注册制配套业务规则公开征求意见答记者问中显示，本次改革中，上市委、重组委制度安排主要体现在三方面：

一是发挥两委职能作用。加强两委专业化、专家化、专职化建设，委员以具有证券监管经验的专职委员为主，以更好发挥独立、专业履职的把关作用；二是优化两委运行管理，进一步完善委员“选用管”全链条机制，对委员工作纪律与监督管理等事项作出更加全面、细化的规定，以保障两委规范、高效、平稳运行；三是强化两委廉政建设，增强委员政治意识、公权力意识、规矩意识，打造忠专实的委员队伍。

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