曝光了！近百亿A股，八个月3次被警示！刚收购完就再融资

2023-07-17 03:07

中国基金报记者南深

7月16日晚，正在筹划发行可转债的晶丰明源，披露了近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告。这份通常情况下应在7月11日晚和可转债发行预案（修订稿）等一起发布的公告，不知为何推迟了五天。

公告显示，公司及相关责任人自去年11月至今年6月，八个月时间里三次被警示，涉及财报披露不准确、收购股权对赌协议不及时披露等。今年3月15日，公司抛出现金收购方案，拟以2.5亿元收购凌鸥创芯38.87%股权，交易对手是时任保荐机构广发证券的全资子公司广发信德，以及有限合伙舟山和众信。

刚收购完，公司就筹划发行可转债，保荐机构从广发证券换成华泰证券，拟融资不超7.09亿元。与此同时，公司实际控制人胡黎强“因个人资产规划需求”，将2%的股份通过大宗交易方式转给了其妹妹胡黎琴控制的私募基金，按公告时股价测算，转让市值近1.8亿。

前两次警示涉及会计差错更正

根据公告，公司首次被警示是2022年11月22日，警示对象为上市公司及财务总监汪星辰、邰磊。

2022年10月28日，公司披露《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》，对2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告部分科目进行追溯调整，其中2021年度合并资产负债表列示的“资产总计”变化金额3618万元，占更正后金额的1.29%；2022

年半年度合并资产负债表列示的“资产总计”变化金额2529万元，占更正后金额的0.97%。公司上述行为违反了有关规定。

仅隔不到两个月，公司于2022年12月14日收到上海证监局下发的《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司采取出具警示函措施的决定》《关于对汪星辰采取出具警示函措施的决定》。

经查，公司与部分供应商签订了预付款项合同，根据合同约定，预付款项在后续采购交易中每年可用于抵扣采购款的金额存在限额，导致预付款项实际使用时间超过一年。同时，根据合同约定，支付的产能保证金回收期限超过一年。

但公司将上述预付款项和保证金分别作为预付款项、其他应收款在流动资产科目列报，导致2021年年报、2022年一季报、2022年半年报中预付款项、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产和应付账款等科目存在错报。2022年10月28日，公司才披露《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》，就前述会计差错进行更正。

第三次警示涉对赌协议披露违规

经查明，公司于2023年3月15日披露《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》，拟以2.5亿元收购南京凌鸥创芯电子有限公司（简称“凌鸥创芯”）38.87%股权，交易对手方为广发信德投资管理有限公司（简称“广发信德”）和舟山和众信企业管理咨询合伙企业（以下简称“舟山和众信”）。

根据公司于2023年4月6日、4月10日披露的相关问询函回复公告，公司实际控制人胡黎强、刘洁茜于2022年7月与广发信德、舟山和众信签署《关于南京凌鸥创芯电子有限公司之业绩对赌与股权收购协议》（简称“《收购协议》”）。

根据《收购协议》，当发生凌鸥创芯净利润不达标（承诺凌鸥创芯2022年、2023年实现净利润分别不低于4000万、1亿元）等情形，广发信德、舟山和众信有权要求胡黎强、刘洁茜以现金方式收购其持有的凌鸥创芯股权。同时，《收购协议》约定非经广发信德和舟山和众信同意，胡黎强和刘洁茜不得允许晶丰明源以任何方式出售或转让、赠与、质押或以其他方式减少其持有的凌鸥创芯股权等保护性条款。

对于《收购协议》的相关安排及内容，公司在2023年3月13日披露的《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》未有提及，直至收到上交所问询函中对于“上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否与广发信德、舟山和众信存在关联关系或特殊利益安排”的针对性问询，公司才于2023年4月6日在问询回复中予以披露。

综上，公司收购凌鸥创芯38.87%股权的交易中，公司实际控制人胡黎强、刘洁茜前期针对该部分股权的回购承诺等相关利益安排，对于投资者判断该项交易必要性、估值合理性等具有重大影响，公司应当在收购股权公告中，及时、充分地披露相关利益安排，并明确提示相关风险。但公司未及时披露存在的相关协议安排，迟至问询函的回复中才予以披露，公司信息披露不及时、不准确、不完整，未揭示相关风险。

公司董事长、总经理暨实际控制人胡黎强作为信息披露事务的第一责任人、经营管理主要负责人，且胡黎强与副总经理暨实际控制人刘洁茜作为《收购协议》的签署方，董事会秘书汪星辰作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了相关规定及其在做出的承诺。

为此，上交所决定对胡黎强、刘洁茜、汪星辰予以监管警示。

刚收购完就抛再融资

在此次近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告前五天，公司集中发布了一批涉及可转债发行的修订公告，包括修订情况说明、修订后的预案和可研报告等，整体来看修订前后变化不大。而公司首次披露可转债发行计划是在2023年5月5日。

根据预案（修订稿），本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过7.09亿元，投向“高端电源管理芯片产业化项目”“研发中心建设项目”和“补充流动资金”，金额分别2.05亿、3.78亿和1.27亿元。

与此同时，公司在5月17日发布关于控股股东、实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间拟内部转让股份的提示性公告，称“因个人资产规划需求”，公司控股股东、实际控制人胡黎强拟通过大宗交易方式向胡黎琴（二者系兄妹关系）持有100%份额的，并由上海思勰投资管理有限公司作为私募基金管理人管理的思勰投资思源8号私募证券投资基金转让不超过125.8万股公司股份，占公司总股本2%。以公告日晶丰明源股价计算，上述股权市值约1.8亿元。

值得一提的是，公司的负债率上升较快，从2021年初的21.57%，上升到2023年一季度的40.22%。

IPO募投项目持续延期

公司现金收购完立马着手再融资，但实际上其IPO部分募集资金项目还在实施中，且进展较慢，持续延期。

2019年9月，晶丰明源首发上市，以56.68元/股发行价募集资金总额为8.73亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为7.88亿元投入通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目、智能LED照明芯片开发及产业化项目以及产品研发及工艺升级基金。

其中，通用LED照明驱动芯片项目已经在2022年8月结项，并将结余募集资金4200多万元用于永久补充公司流动资金；产品研发及工艺升级基金已在2023年3月结项。但“智能LED照明芯片开发及产业化项目”（拟投2.41亿元）进展却异常缓慢。

公司在2022年8月公告，“智能LED照明芯片开发及产业化项目”（拟投2.41亿元）达到预定可使用状态时间由原计划的2022年10月延长至2023年10月。截至2022年底，该项目累计投入进度仅为63.44%。而到了今年6月29日，公司又公告，决定将该项目达到预定可使用状态时间由原计划的2023年10月延长至2024年6月。