400亿私募，被警告！

公众号新闻

2023-09-03 09:09

中国基金报记者林雪

近期，沪上知名私募迎水投资，及公司总经理卢高文，还有现任合规风控负责人谌婷，时任合规风控负责人叶舒、王翚，分别收到了中国证券投资基金业协会的纪律处分决定书，共计5份。

主要原因是迎水投资在2017年成立的一只有限合伙产品，完成募资后没有按照规定向协会备案；还有公司登记为私募证券投资基金管理人，却管理股权类私募基金，违反了私募专业化运营的要求。

迎水投资在申辩中透露，公司管理基金400余只，管理规模逾400亿元。最后协会经审理对其申辩意见不予采纳，对迎水投资，及公司高管卢高文、叶舒、谌婷、王翚进行警告处分。

产品没备案、违反专业化经营要求

迎水投资收到5份纪律处分决定书

9月1日，中国证券投资基金业协会发布了5份纪律处分决定书，涉及百亿私募上海迎水投资管理有限公司，及公司法定代表人、董事长、总经理卢高文，还有现任合规风控负责人谌婷，时任合规风控负责人叶舒、王翚。

协会表示，经查，迎水投资存在两大违规行为：

一是部分私募基金产品募集完成后未向协会备案。据调查，2017年3月，常州凤凰新城棚改投资中心(有限合伙)(简称凤凰新城)成立，迎水投资任执行事务合伙人，国海证券(代定向资产管理计划)和政府出资平台企业分别为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人。根据合伙协议，迎水投资负责提出投资提案、组建管理团队，实施项目投资及投后管理并按约定提取管理费。凤凰新城最终投向常州市棚户区改造项目。

协会认为，凤凰新城存在对外募集行为并进行了对外投资，属于非公开募集资金且资产由基金管理人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定的应备案私募投资基金的概念。但凤凰新城资金募集完成后未按规定向协会备案，违反了《私募基金监管办法》第八条及《登记备案办法》第十一条的规定。

二是违反专业化经营要求。协会表示，根据《私募基金登记备案相关问题解答(十三)》(简称《问题解答(十三)》)规定，私募基金管理人专业化管理原则要求私募基金管理人不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金，同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。但是，迎水投资登记为私募证券投资基金管理人，常州凤凰投资标的为公司股权，属于股权类私募基金，违反了私募基金管理人专业化运营要求。

迎水投资提出4点申辩理由

协会对公司及高管进行警告

对此，迎水投资及公司高管卢高文等人提出了申辩意见，列举了4点理由，申请免予纪律处分。

首先，迎水投资称，凤凰新城不属于应备案而未备案基金，业务实质是企业投融资行为。常州凤凰新城由政府出资平台企业负责实质管理、定向投资当地保障房项目。迎水投资名义上为管理人，实际负责牵线搭桥引介国海证券为保障房项目提供资金。

其次，迎水投资表示，在合伙企业存续过程中，凤凰新城由政府出资平台企业负责实质管理，公司印章、网银由其保存，迎水投资不参与凤凰新城及其投资企业的任何决策，实质上在合伙企业中属于通道角色，只是形式上、名义上的合伙人，仅负责程序性工作。且凤凰新城不备案是全体合伙人内部商议的结果，全体合伙人认为无需备案。

再者，迎水投资认为，凤凰新城工商登记完成于2017年3月20日，《问题解答(十三)》出台于2017年3月31日，此时在协会系统中对凤凰新城也已无法备案，且按照合伙协议的约定，该业务到期日为2024年3月，在此之前无法提前结束处理。

最后，公司也表示，凤凰新城稳健运行、从未发生风险，后续也未再开展过此类业务、也未再开展过其他非专业化经营业务。同时，公司管理基金400余只，管理规模逾400亿元，至今保持“零异常、零处罚、零投诉、零纠纷”的良好合规记录。

对此，协会经过审理，给出意见：

第一，根据凤凰新城的合伙协议，迎水投资为凤凰新城唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，负责执行合伙事务。关于投资业务，迎水投资负责设立投资决策委员会、选定聘任委员，并有权提名两名委员；组建投资团队，具体实施项目投资、投后管理。协议约定迎水投资每两年提取管理费，产品存续期间，公司按约定提取了管理费用。

上述证据证明，迎水投资向凤凰新城承担管理职责。然而公司辩称，不参与凤凰新城的实质管理、仅承担程序性工作，与合伙协议约定的职责分配显然不符，迎水投资未提出充分的客观性证据予以证实。

此外，迎水投资称不备案是全体合伙人的决议结果，但私募基金管理人应当独立作出专业判断，合伙企业的内部商议不能豁免备案义务。

第二，《问题解答(十三)》规定，对已备案且正在运作的存量私募基金，若存在基金类型与管理人业务类型不符的，在基金合同、公司章程或合伙协议到期前可以继续运作。但凤凰新城既未备案、也未及时退出完成整改。产品存续期间，迎水投资持续管理与业务类型不相符的私募基金，属于违反专业化运营要求。

最终，协会对迎水投资及其高管的申辩意见不予采纳。

根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第八条、第九条的规定，协会决定作出纪律处分：对迎水投资，及公司高管卢高文、叶舒、谌婷、王翚进行警告。

曾经依靠打新迅速崛起

中报现身多家公司股东名单

基金业协会网站信息显示，上海迎水投资管理有限公司成立于2015年6月11日，注册资本是3400万元，注册资本实缴比例100%。公司于2015年9月2日在协会完成私募证券投资基金管理人备案登记，目前管理规模区间在100亿元以上，公司有全职员工34人。

天眼查信息显示，迎水投资的股东有5个，包括自然人卢高文、姚洁俊，分别持有29.12%、0.29%的股权；还有上海弥抒管理咨询有限责任公司、上海邕福实业有限责任公司、上海赴康科技有限责任公司，分别均持有23.53%的股权。穿透股权结构，我们可以看到迎水投资的实际控制人是卢高文，他通过几家公司实际的持股比例高达87.94%。

从过往履历看，卢高文曾在2008年7月进入中金所任职信息部协理，2011年2月加入上海拓峰贸易有限公司，担任投资部投资顾问，2015年6月创立上海迎水投资，担任公司法人/总经理；此外在2016年7月他还出任庚子（上海）投资管理有限公司总经理/执行董事一职。

基金业协会备案登记信息显示，迎水投资旗下备案的私募产品多达500只，但其中已经清算的超过100只。公司过往几年在市场上以打新策略著称，抓住了科创板、创业板的新股发行的投资机会，规模迅速扩张。然而，作为打新大户，迎水投资曾经在2019年7月、2020年5月两次因为打新违规，旗下多只产品一度被列入新股配售的“黑名单”。

值得注意的是，迎水投资曾经参与了智飞生物的员工持股计划，迎水合力9号、13号等几只私募证券投资基金在2022年一季度末现身智飞生物前十大流通股东名单，持股市值达到30亿左右，受到市场关注。但这几年随着智飞生物股价的下跌，这些持股的市值缩水非常严重。

根据最新披露的上市公司2023年半年报，迎水投资旗下产品现身亿帆医药、苏交科、拓尔思、金龙机电、荣安地产、华塑控股、沃特股份、富临精工、新安股份、华民股份等20多家上市公司的前十大流通股东名单中。

编辑：小茉

审核：许闻

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来源: qq

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