实控人哥哥及一名董事不愿意提供银行流水，均因隐私原因，科创板IPO

文/启明鑫

北京凯普林光电科技股份有限公司（“凯普林”）申报上交所科创板IPO，其“赵敬诗自2021年2月起担任公司财务总监，此前公司无财务总监”被交易所关注。

凯普林主营业务为半导体激光器、光纤激光器及超快激光器的研发、生产和销售。2020-2022年，凯普林扣非归母净利润分别为-1,546.83万元、-7,401.06万元、1,235.95万元。2022年，凯普林扭亏为盈，截至2022年12月31日，凯普林合并口径下未分配利润为-12,056.81万元，仍存在累计未弥补亏损。

报告期内，公司的主要财务数据如下：

一、未获取董事孙丛姗、实际控制人陈晓华的哥哥陈晓涛的相关资金流水

1、未获取董事孙丛姗资金流水的原因

发行人外部董事因个人隐私未向保荐机构、申报会计师提供其个人银行流水，保荐机构、申报会计师认为未获取外部董事流水不影响对资金流水核查的有效性，理由如下：

孙丛姗女士自2021年12月在发行人处任职外部董事，2021年3月至今，担任为中国科技产业投资管理有限公司投后管理部总经理，根据发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账、发行人的实际控制人、董监高及关键岗位人员报告期内的个人银行资金流水等的核查，发行人与孙丛姗不存在资金往来或利益输送情形，发行人控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他关键人员与孙丛姗亦不存在资金往来。

除此之外，保荐机构、申报会计师获取了外部董事孙丛姗签署的《凯普林外部董事、独立董事关于个人银行流水的确认函》，确认其与发行人、发行人的实际控制人、董事（除外部董事、新任独立董事）、监事及高级管理人员、凯普林的主要客户、供应商及其实际控制人、董监高、其他关联方、相关业务负责人，以及凯普林申请首次公开发行并上市中介机构及其负责人、经办人员不存在凯普林首次公开发行所需遵守的法律法规所禁止或要求披露的关联关系及无合理解释的资金往来。

2、未获取实际控制人哥哥陈晓涛资金流水的原因及替代措施

实际控制人近亲属中，其哥哥陈晓涛因个人隐私未向保荐机构、申报会计师提供其个人银行流水，保荐机构、申报会计师认为未获取实际控制人有关亲属流水不影响对资金流水核查的有效性，理由如下：

（1）实际控制人陈晓华的哥哥陈晓涛先生自2012年开始担任昆明创讯通通信有限公司执行董事兼总经理，自始未曾参与发行人的经营管理。

（2）保荐机构、申报会计师在对发行人和实际控制人的资金流水核查过程中，对是否与实际控制人直系亲属或近亲属的异常资金往来保持了必要的关注。根据对发行人和实际控制人的资金流水核查结果，报告期内，实际控制人陈晓华与其近亲属存在31笔超过5万元的资金往来，就上述情况，保荐机构和申报会计师已对当事人进行了访谈，了解了往来原因，经核查，报告期内实际控制人与陈晓涛资金流水主要系亲属间资金周转，实控人及相关方流向陈晓涛的主要资金不存在最终流向发行人客户或供应商情形；保荐机构及申报会计师取得了报告期前陈晓涛与陈晓华资金拆借的流水记录，与报告期内二人相互资金往来进行核对，并取得了二人对相关债务情况的确认。经核查，不存在异常情形。鉴于在对发行人董监高和关键岗位人员报告期内的资金流水核查中未发现与实际控制人有关亲属存在大额异常资金往来的情形，且实际控制人有关亲属陈晓涛未参与发行人经营管理、未担任关键岗位人员，在陈晓涛明确拒绝提供的情况下未将陈晓涛的个人银行卡纳入核查范围。

（3）保荐机构、申报会计师取得了公司实际控制人陈晓华先生尾号0080银行账户自2003年1月1日至2019年12月31日与陈晓涛先生全部的往来对账单对双方确认的报告期前债务情况合理性进行验证和复核，对期间全部存在93笔资金往来进行汇总，陈晓华先生自陈晓涛先生处流入和流出的资金合计存在643.55万元的流入差额，根据陈晓华先生及陈晓涛先生双方访谈确认，差额部分主要构成系陈晓华先生对陈晓涛先生尚未结清的欠款。报告期内，陈晓华先生自陈晓涛先生处流入和流出的资金分别为259.63万元（含上表中父母赡养费5万元）和1,177.50万元，流出差额部分为917.87万元，考虑到报告期前陈晓华先生流出资金包含父母赡养费以及利息费用等，陈晓华先生与陈晓涛先生报告期内及报告期外往来差额具有匹配性，不存在体外资金循环，根据对双方的访谈确认，截止2022年末双方债务均已清偿完毕，不存在未结清借款事项。综上分析，陈晓华先生与陈晓涛先生报告期前的债务情况具有合理性和真实性。

（4）取得陈晓涛先生报告期内用于银行储蓄及理财、个人及家庭必要开支和购置自用房产的房屋买卖合同、银行回单和对应房产证，检查公司实际控制人陈晓华先生于2020年及2022年流向陈晓涛先生的资金的最终流向；取得陈晓涛先生向陈*转账的系列银行回单及其用于购置房产的银行回单和对应房产证，检查公司实际控制人陈晓华先生于2021年流向陈晓涛先生的资金的最终流向。同时，对于前述往来对手方的身份，比对发行人员工花名册、客户及供应商主要人员列表，并结合陈晓涛先生对应流水银行回单及取得的陈晓华先生还款总额情况复核分析相关资金最终流向，前述资金不存在最终流入发行人客户、供应商的情形。

（5）对报告期内公司主要客户、供应商进行访谈，确认其与陈晓华先生关系密切的家庭成员及其关联方不存在资金往来及其他关联关系。

（6）根据《监管规则适用指引——发行类第5号》相关要求取得了发行人、实际控制人、内部董事、监事、高管、出纳及其他关键岗位人员等的银行账户流水并进行交叉比对和大额资金流水核查，核查对象除实际控制人外均不存在与陈晓涛先生的大额资金往来。

综上，经核查，公司实际控制人陈晓华先生报告期内存在向陈晓涛先生偿还借款的往来，最终用于陈晓涛个人及家庭必要开支、亲戚朋友借款、购房及银行储蓄及理财，不存在最终流向发行人客户、供应商的情形，不存在体外资金循环情形，不影响对资金流水核查的有效性。

3、实际控制人报告期内的大额资金流水核查情况

二、本次申报IPO预计市值与2022年末外部增资估值差异较大

2022年12月是凯普林最后一次外部增资时间，彼时增资价格为28.60元/股，增资后公司股本为7,901.53万元，对应投后估值约为22.60亿元；本次申报IPO预计市值，公司采用基于市盈率、市销率的估值方法，确定预计市值区间为53.15-62.40亿元。凯普林两次预计市值相差30.55亿元-39.8亿元，其差额甚至远超2022年估值22.6亿元。

凯普林就本次申报IPO预计市值与2022年末外部增资估值差异较大的原因及合理性作出进一步说明：

（1）两次估值实际决策时点具有超过半年时间间隔，基于公司产品优异市场表现估值发生较大变化

2022年末，发行人报告期内第一次增资估值为22.60亿元，该次增资因涉及投资者变更及部分投资机构内部决策时间较长等因素导致持续时间较长，实际洽谈时间自2022年上半年开始，于2022年7月经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，并经2022年第六次临时股东大会审议后调整部分投资者。因此该次估值主要基于公司2021年度和2022年上半年经营业绩，当时“闪电”系列光纤激光器尚未形成规模化销售，与2023年4月保荐机构出具的关于本次申报IPO预计市值时间具有一定间隔。在此过程中，公司完成了“闪电”系列光纤激光器产品规模化市场销售，产品获得客户高度认可，当年形成销售收入16,465.94万元，有效推动了公司主营业务快速增长。

2021年，公司营业收入为49,632.08万元，净利润为-7,161.75万元；2022年，公司营业收入为72,165.33万元，较上年提升45.40%，净利润为1,963.07万元，报告期内首次实现盈利。此外，2022年下半年公司主营业务收入较上半年增长18,246.57万元，增幅68.80%，并在2023年一季度继续维持快速的增长趋势，因此基于公司产品优异的市场表现，本次申报IPO预计市值与2022年末外部增资估值发生较大变化具有合理性。

（2）一二级股票市场估值基础差异

发行人最近一次外部融资发生在上市前，增资入股时发行人的股权尚未在公开市场流通，锁定期等影响股权流动性的因素也使得其入股价格对应的估值较低。同期二级市场给予激光器产业链股票相对较高的估值水平，锐科激光、英诺激光和长光华芯等公司可比同行业上市公司市盈率水平较高，致使公司预计市值估值较高。

综上所述，两次估值实际决策时点超过半年时间间隔，考虑到公司产品优异市场表现以及二级市场可比同行业上市公司估值情况，本次发行预计市值和2022年12月外部股权融资的估值差异较大具有合理性。

三、原始报表与申报报表利润表科目存在差异

2022 年，公司原始报表与申报报表不存在差异，2020 年和 2021 年，利润表科目及其他科目中差异较大的具体情况如下：

1、2021年度

2、2020年度

报告期内，公司申报财务报表与原始财务报表差异较大科目的调整原因主要系：（1）科目重分类调整；（2）根据应收票据终止确认条件调整应收票据；（3）按照权责发生制原则对跨期的收入、费用、采购、银行账项等进行的调整；（4）对公司为获取职工提供服务而授予的权益工具应计入财务报表的成本费用金额按照公允价值进行调整；（5）根据公司坏账准备政策厘定坏账准备；（6）根据公司存货跌价计提政策厘定存货跌价准备；（7）以上调整事项对增值税、所得税费用的影响等。

四、实际控制人陈晓华控制的天津正新属于凯普林产业链上游，双方存在多项关联交易

天津正新主要系公司实际控制人陈晓华先生为提升大功率激光器芯片国产化率，与具备研制激光器芯片专业背景的李军先生等技术团队共同设立而来，主要从事大功率的激光器芯片及其散热部件热沉的研发，系发行人上游元件。截至首轮问询函回复日，天津正新尚无满足商用条件的大功率激光器芯片或热沉产品。

天津正新所研究的大功率激光器芯片及其散热部件热沉属于凯普林产业链上游，又为何未将该类业务投入发行人体内？

凯普林对此作出进一步解释：

（1）天津正新尚无成型产品商用，高度依赖研发成果，业务不确定性较大

天津正新成立时间尚短，目前尚无满足商用条件的成型产品，其主攻的大功率激光器芯片目前尚处于研发阶段，半导体行业是技术密集型行业，具有研发投入高、研发周期长、研发风险大及行业技术更新速度快等特点。若天津正新未能准确把握下游行业客户的应用需求，未能正确理解行业及相关核心技术的发展趋势，无法在新产品、新工艺等领域取得持续进步，可能导致产品研发失败，或因稳定性差、应用难度大、成本高昂、与下游客户需求不匹配等因素，导致新产品无法顺利通过下游客户的产品导入和认证，进而会对其未来的发展造成重大不利影响。

（2）天津正新与发行人存在较大专业性区分

如上图所示，天津正新主要研究方向为大功率的激光器芯片及配套的热沉产品，系激光产业链上游元器件领域，而发行人主营业务为激光器，系激光行业产业链整体偏中游的位置。

天津正新研发方向激光器热沉与芯片系半导体行业范畴，激光器芯片生产制造过程主要涉及芯片设计、晶圆制造、芯片加工及封装测试等工艺，热沉生产制造过程主要涉及导电导热性能优化、热应力控制等工艺，显著不同于发行人的生产工艺流程，系不同工艺类型及专业发展方向。

除此之外，发行人同行业可比公司除长光华芯之外，均未涉及激光器芯片业务，长光华芯的芯片业务与激光器业务的目标客户、供应商类别、技术路线和生产工艺等方面也存在明显差异，激光器芯片业务与激光器业务存在较大专业性区分。

（3）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力

发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

天津正新与发行人在历史沿革、资产、人员、财务、主营业务等方面相互独立，发行人主营业务与天津正新不构成同业竞争，未将天津正新整合进发行人不会对发行人独立开展其主营业务造成不利影响。

此外，凯普林与天津正新还存在共同申请课题，且发行人替天津正新代收代付课题经费的情况。

（1）发行人替天津正新代收代付课题经费的具体内容

为解决特定激光器中半导体激光二极管自主可控的问题，北京大学作为项目牵头单位、发行人作为课题承担单位、天津光电和天津正新作为子课题参与单位，共同开展F-P腔激光二极管技术研究。其中发行人作为课题承担单位，在取得课题的中央财政资金拨款后对天津正新划拨子课题部分。上述课题的具体内容、研发经费、研发方向具体如下：

除上述中央财政资金拨款外，剩余经费由课题承担与参与单位自筹。

（2）双方共同申请课题的原因及合理性

国家课题类研发项目，是从国家需求或行业需求层面进行联合攻关、技术突破。激光器产业链较长，涉及专业众多，较为综合，多单位共同申请课题或者由某单位牵头主课题其他单位分别承担相应子课题，是较为普遍的现象。因此，该等重大课题项目多采取合作完成。

发行人及子公司天津光电与天津正新在激光产业链中细分领域并不重合，分别在其擅长的领域承担课题内容，具体情况如下：

综上，发行人、天津光电、天津正新在该课题研究中承担的工作与其主营业务及研发方向相契合，双方共同申请课题，并在各自擅长领域中开展课题研究具有合理性。

五、2021年2月赵敬诗担任公司财务总监，此前发行人无财务总监

2021年2月赵敬诗担任凯普林财务总监，此前由公司总经理陈晓华代行财务负责人职责。公司依据自身发展规模，设有独立的财务部门，根据会计业务设置工作岗位，下设财务经理、财务主管、会计、出纳4个岗位，岗位职责具体如下：

主要财务人员基本履历情况：

冯赤心，女，本科学历。曾担任北京华利电子有限公司财务部会计/财务部经理；北京巨创光电科技有限公司财务部经理；北京凯普林光电科技有限公司财务部经理、行政部经理、及财务部财务经理。

仝兆令，男，本科学历。曾担任北京中瑞蓝科电动汽车有限公司材料会计；北京中瑞北方商用车有限公司成本会计、总账会计；北京国能电池科技股份有限公司成本主管；北京中城新能源物流有限公司财务主管；北京凯普林光电科技股份有限公司成本主管、财务主管。

周红，女，专科学历。曾担任北京佐田服装有限公司录单员；北京凯普林光电科技股份有限公司采购助理；北京凯普林光电科技股份有限公司出纳及会计。

姜萍萍，女，本科学历。曾担任广州蓝月亮实业有限公司人事专员；天津艺虹智能包装科技有限公司总账会计、薪酬福利主管；天津海狸新能源科技有限公司总账会计；天津凯普林光电科技有限公司财务主管。

杨丽雪，女，大专学历。曾担任康佳集团股份有限公司天津分公司出纳兼应收会计；康佳集团股份有限公司天津分公司税务会计；天津凯普林光电科技有限公司商务会计及应付会计。

凯普林进一步就公司财务核算流程、复核及审批程序情况作出披露：

公司会计核算主要通过财务软件系统远行，按照企业会计准则规定设置和使用会计科目，建立账册，及时提供合法、真实、准确完整的会计信息，按发生的下列事项办理会计手续进行会计核算：（1）款项和有价证券的收付；（2）财物的收发、增减和使用；（3）债权债务的发生和结算；（4）资本的增减；（5）收入、支出、费用成本的计算；（6）财务成果的计算和处理；（7）其他需要办理会计手续、进行会计核算的事项。

根据公司会计核算工作制度及财务管理规定，会计核算流程主要包括：（1）财务会计凭证数据录入：公司各部门、各环节发生经济业务须填制或取得相应的原始记录凭证，明确经济责任，提供会计记账依据。根据原始凭证信息，经稽核审验后，应详细、全面填制记账凭证各条会计分录的摘要信息，准确反映经济业务内容和性质；会计凭证数据项目主要包括日期、凭证编号、会计科目或编码、金额等；（2）记账凭证制作及输出：应做到当月发生业务，当月及时制作记账凭证登记入账，期末及时结账并打印输出。记账凭证要及时打印输出纸质单证并按照财务管理基础规范的要求将原始凭证粘贴后归档装订成册；（3）会计账簿登记：按照企业会计准则的规定和会计业务设置总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，根据审核无误的会计凭证逐笔登记，月底进行结账，保证账账相符，账实相符；（4）财务报告编制：定期编制会计报表及财务会计报告，会计报表需按月定时出具。

赵敬诗任财务总监前，公司已建立了会计核算复核及审批工作体制：（1）公司负责人（董事长兼总经理）对财务管理的建立健全和有效实施以及经济业务的真实性、合法性负责，组织实施财务管理工作；（2）公司分管财务的负责人负责和组织公司财务管理工作和会计核算工作，负责监督和协调财务部的运行工作，负责设置操作员和授权，对打印输出的记账凭证、账簿、报表等进行确认，对整个财务部的管理负最终责任；（3）财务主管负责对记账凭证等进行审核，经财务负责人授权其整个账套的记账凭证审核、修改凭证反审核修改报表反过账、反结账、账套查询权等，禁用凭证制单操作。

因此，凯普林认为赵敬诗任财务总监前，公司已建立健全《财务管理制度》及财务核算相关内控制度。

六、其他关注事项

1、关于业务及市场空间

根据申报材料：（1）激光器按增益介质可以划分为固体激光器、气体激光器、液体激光器、半导体激光器、自由电子激光器等。发行人产品包括半导体激光器、光纤激光器和超快激光器，广泛应用于科学研究、医疗健康、精密加工、消费电子、新能源等领域。其中半导体激光器可作为光纤激光器、超快激光器的泵浦源，公司开发了覆盖从低功率到高功率的全系列激光器泵浦源产品；（2）报告期内，“闪电”系列进入市场，带动光纤激光器收入占比由27.02%增长至42.28%，但由于市场竞争加剧光纤激光器持续降价，2022年毛利率为17.26%，明显低于半导体激光器的47.51%及超快激光器43.96%；（3）报告期内，发行人前五大客户变动频繁。报告期各期，海外销售收入占比分别为22.31%、19.48%和21.51%；（4）公司作为牵头承担单位承担了“十四五”国家重点研发计划“增材制造与激光制造”重点专项“制造用高性能高功率皮秒激光器”课题，作为课题承担单位承担了国家“863计划”子课题；（5）半导体激光器2021年市场规模43.4亿，发行人同期销售额2.8亿，市场占有率排名第二。近年来我国中小功率半导体激光器国产化率较高，高功率段国产化率相对较低。光纤激光器最主要的应用领域激光切割设备市场已趋于饱和，发行人募投项目包括半导体激光器、光纤激光器等研发项目。

根据公开资料：产业链上游炬光科技、长光华芯等均计划逐渐向发行人所在领域延伸。

请发行人说明：（1）按增益介质的分类情况对公司产品予以分类，并说明各类产品在技术路线、技术难易度、应用领域、市场发展情况及趋势方面的差异，各应用领域对产品需求的性能或技术差异。各类细分产品收入占比，在结构功能（包括输出功率）、主要客户、应用领域之间的差异及各自优劣势，产业链上下游情况及发行人所处位置；（2）充分论证各类产品所处细分领域的市场空间、竞争格局、报告期发行人及竞争对手的市场占有率及排名，发行人各类产品是否属于成熟/同质化竞争产品。按照细分领域，发行人与主要竞争对手在产品布局、技术路线、客户类型、应用领域等方面的差异，客观披露发行人的竞争优劣势。结合前述及各产品市场饱和度，说明募投项目的必要性；（3）在光纤激光器毛利率显著低于半导体激光器的情况下，发行人拓展并快速扩张光纤激光器的原因，半导体激光器是否存在增长乏力或拓展障碍的情况。伴随低毛利光纤激光器收入不断上升，发行人整体毛利率是否会进一步下降，预计何时得到好转及主要影响因素；（4）结合公司承担的国家重大科技专项项目背景、参与方、课题内容、进展、公司发挥的具体作用、研发成果及在公司主营业务、核心技术的应用等，充分论证发行人是否属于独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；（5）产业链上下游市场规模及业务相互延伸的难度及壁垒，上游元件厂商向中下游拓展是否符合行业发展趋势；截至目前，发行人上下游客户是否存在向发行人领域拓展的情况，发行人市场空间是否会被挤压及应对措施，其收入高速增长是否具有可持续性。

2、关于采购与供应商

根据申报材料：（1）报告期各期，公司原材料采购总额分别为 24,283.24万元、36,906.44 万元和 40,406.97 万元，2022 年增幅显著低于收入增幅，主要原因包括：新推出的“闪电”系列产品材料耗用低、2021 年底主动加大备货、采购规模上升使采购单价下降等；（2）公司前两大供应商均为境外企业，其中品佳股份（ SiliconApplicationCorp. ）主要向公司提供光学芯片，丸和（MARUWACO.,LTD.）主要向公司提供热沉；（3）公司光学芯片、镜片、光纤、光栅、热沉等主要原材料采购平均单价均持续下降，其中光学芯片、光纤2021 年大幅下降，降幅分别为-47.31%、-26.90%；（4）中介机构对供应商的函证比例分别为 80.10%、81.15%和 78.99%，走访比例分别为 74.50%、76.53%和75.21%。

请发行人说明：（1）各期原材料采购、成本结转与存货变动的勾稽情况；主要原材料采购单价、成本结转单价与存货结存单价的差异情况及差异原因；（2）量化分析采购额增幅显著低于收入增幅的各个因素；（3）主要原材料、自产自用的半导体激光器在生产过程中与相关产品是否配比，如是请量化说明具体匹配情况；（4）“闪电”系列产品的材料耗用情况及变动原因；（5）主要原材料的重要供应商情况，供货规模是否与其业务规模匹配，是否存在成立不久即向发行人供货、发行人对其采购额占比较大、资产金额较小但发行人向其大额采购的情形，如有请说明相关背景及合理性；对于供应商供货单价下降较快的，请说明具体情况及相关原因；（6）公司主要原材料直接或间接从境外采购的相关情况，采购金额及占比等，光学芯片、热沉主要从境外采购的原因；与有关直接或间接境外供应商的合作情况，是否稳定可持续，是否存在供应商依赖或进口依赖，发行人的有关应对措施；（7）主要原材料采购价格是否公允、与市场价格比较情况，并结合公司产品结构变化、实际采购需求及市场供需情况等，进一步分析原材料价格持续下降、部分原材料价格大幅下降的原因，是否存在继续降价的情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明：（1）对供应商核查的选样方式、选样结果；（2）对供应商核查的总体比例，对主要供应商的覆盖情况。

3、关于信息披露

根据申报材料：（1）招股说明书重大事项提示部分未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》内容要求；（2）重大事项提示和风险因素中的部分披露内容缺乏重大性，如技术、产品研发失败风险等；（3）发行人同行业情况、市场地位、竞争优劣势等相关信息披露较为简单，难以客观、准确反映发行人业务特征及市场地位。

请发行人按照《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》完善招股说明书信息披露，突出重大性和针对性：（1）结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，删除技术、产品研发失败风险等针对性不强的风险提示；（2）删除“重大事项提示”部分“相关承诺事项”“本次发行前滚存利润的分配安排”相关内容；（3）以投资者需求为导向精简招股说明书，充分披露发行人主营产品、所属细分行业市场规模、竞争格局、主要竞争对手，发行人市场份额及市场地位等，精简“闪电”系列产品等重复性介绍内容。

4、关于现金流

根据招股说明书，报告期各期公司“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为32,362.76 万元、44,835.72万元和 58,681.50万元，“购买商品、接受劳务支付的现金”分别为 23,531.01万元、34,747.06万元和 34,611.94万元。

请发行人说明：（1）“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与资产负债表、利润表等有关财务数据的勾稽情况，2022年“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入差异较大的原因；（2）经营活动现金流量净额与净利润的差额或比率，与同行业可比公司是否存在重大差异。

5、关于前次上市计划

根据公开材料：2016年1月，凯普林与平安证券签订上市辅导协议，于2021年7月终止了相关协议。平安证券在公告中表示，因凯普林战略调整，拟终止创业板上市计划。

请发行人说明：辅导上市期间，平安证券的主要工作内容及成果，直至2021年7月终止辅导协议的原因；终止创业板上市计划的原因，是否存在发行上市重大障碍及目前解决情况。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。