Arm起诉高通文书中的一些细节

除非您一直断网，否则您肯定会知道高通被 Arm 起诉。最近，高通以他们的反诉予以回击。我们阅读了高通公司，这是我们读过的最有趣的法律文件之一。我们将在这里总结它们并添加我们对这种情况的看法。

首先说一点背景知识。Arm 得到了软银的资助，这使他们能够增加支出以进入数据中心和汽车等市场。这些市场涉及大量专门设计的工程，但 Arm 尚未从他们那里获得重大回报。这使他们的盈利能力下降。从 2015 年到 2020 年，Arm员工人数翻了一番，调整后的 EBITDA 从高于总支出变为几乎为负。

然后英伟达试图收购 Arm。该交易的一部分包括一个甜心（sweetheart）的低利润 20 年许可证，尽管那次收购失败，但该许可证仍然存在。Arm卡在一个非常艰难的地方，RISC-V 正在吞噬嵌入式核心世界，已经出货了数十亿个核心，而数据中心仍未达到临界质量。

此外，高通等 Arm 的一些最大客户正在开发定制核心架构。大多数客户通过技术许可协议 (TLA) 使用 Arm 的现成内核。与通过架构许可协议 (ALA) 开发的定制内核相比，这些内核获得的版税要高得多。Arm 的一些最重要的 Arm 客户，例如 Apple、Nvidia 和 Qualcomm，都拥有 ALA 定制架构和/或甜心交易，这限制了 Arm 未来的增长和盈利能力。

“ALA 的特许权使用费率通常较低，TLA 的特许权使用费较高，因为 TLA 特许权使用费占 ARM 在开发完整 CPU 方面的工作，而 ALA 下的被许可人投入大量资金来开发自己的 CPU。

借助 Phoenix（定制）Core，Qualcomm 将开始在其产品中加入更多自己的定制 CPU。高通之所以做出这种改变，是因为它相信自己的创新将产生比 ARM 的内核性能更好的内核。这种范式变化将意味着高通未来将在其 ALA 下为这些定制 CPU 向 ARM 支付较低的特许权使用费，而不是高通 TLA 下的较高特许权使用费。”

我们认为 Arm 的这起诉讼主要是试图与高通重新谈判，以获取更高的许可收入。

“ARM 要求高通支付额外费用毫无意义，并且与高通的长期协议不一致。正如 ARM 在其投诉中所承认的那样，NUVIA 专注于为服务器市场开发用于小批量、高成本 SoC 的 CPU，而高通则打算使用 NUVIA 开始开发的技术来构建大批量、低成本的 SoC针对高通的传统市场，比如“移动”和“计算”市场。对于其数据中心和服务器产品——这些产品的数量和单位成本将低于高通的大批量和低成本的移动产品——NUVIA 和 ARM 已经协商了一个比高通高出许多倍的特许权使用费率.。鉴于高通更优惠的条款，ARM 的策略一直是忽略高通的许可权和特许权使用费，并试图强制高通 NUVIA 为其服务器产品制定的更高的特许权使用费。”

值得一提的是，Nuvia 的版税率更高，不低于高通。许多最初的诉讼表明，高通希望向 Nuvia 支付较低的专利费，而不是支付较高的专利费。根据这份文件，这显然是错误的。

“创造ARM 实现更高盈利能力的假象——要么通过有效地迫使高通支付额外的、不合理的特许权使用费，要么通过在定制 CPU 和服务器 SoC 领域消除高通作为竞争对手的地位。”

最初诉讼猜测的另一个方面是关于 Arm v9 许可。该文件编辑了确切的版本，但高通表示其许可证包括此 ISA。

“在收购时，NUVIA 和高通与 ARM 签订了单独但广泛重叠的许可协议。Qualcomm 的 ALA 包括授予 NUVIA 的所有权利，以及附加权利。两个 ALA 都授予使用第 8 版 ARM 指令集架构的权利，包括与 Phoenix Core 兼容的 ARM [redacted] 指令集架构 (“ISA”)。高通的 ALA 也更广泛，授予高通下一代 v9 ISA 的权利。”

此处详细说明了 Arm 对高通的要求。

“Qualcomm 必须：(i) 将 NUVIA 许可中高得多的特许权使用费纳入 Qualcomm 现有许可中；(ii) 限制 Qualcomm 员工从事 Qualcomm 定制 CPU 设计工作的能力，以便“至少”任何有权访问 ARM 机密信息的个人等待三年才能在 Qualcomm 从事“任何架构 CPU 设计”工作；(iii) “讨论并决定与此类 CPU 设计转让相关的设计转让费”；(iv) 为实施 IP 和软件工具签订单独的许可，其中将包括另一项未公开的“设计转让费”。”

高通声称所有这些要求都不是 Nuvia 或高通许可协议的一部分。我们听说数据访问这一点对 Arm 来说非常重要。

“此外，在 ARM 寻求损害赔偿的范围内，ARM 的损害赔偿受限于 ALA 的。”

应该指出的是，高通确实可能承认 Nuvia 许可证确实包含一些高通许可证没有的元素。我们听说高通正试图将基于 Pheonix 内核的 Orion 服务器平台授权给超大规模厂商，而不是将其作为商业芯片平台出售。

在这种情况下，Nuvia 以一种允许他们将其定制核心架构重新授权给其他公司的方式谈判其架构许可是有道理的，而高通则没有。

虽然在许多地方都提到了这一点，但与我们的消息来源交谈以及在文件中的字里行间阅读让我们相信情况确实如此。

“高通还通知 ARM，如果 NUVIA 使用高通当时的 ALA 和 TLA 目前未涵盖的任何 ARM 技术，高通将与 ARM 团队合作完成任何必要的许可附件以涵盖此类项目。”

我们认为，高通许可目前未涵盖的项目正在重新许可。

“ARM 的地位对整个行业构成威胁。除非本法院驳回 ARM 的论点，否则 ARM 的极端立场可能会对其所有被许可人进行武器化，从而允许 ARM 对其所有被许可人的创新主张所有权。”

高通认为，他们可以在收购的 Nuvia 实体和他们自己之间自由传递 Phoenix 核心微架构，这是一个非常有力的论据。高通收购的 IP 是核心架构实现，归他们所有，而不是 Arm。

“虽然业内许多人在这个关键时刻看到了技术进步的机会，但 ARM 看到了一个机会，可以利用这一毫无根据的诉讼作为筹码，加强高通公司重新谈判双方长期许可协议的财务条款。通过这起诉讼，ARM 向市场明确表示，它将鲁莽和投机取巧，将威胁新产品和创新产品的开发作为一种谈判策略，而不是因为它拥有有效的许可和商标主张。”

这可能是整个文件中最辣的一句话。

“2021 年 2 月，ARM 辩称，根据 NUVIA 与 ARM 达成的协议，将任何设计、权利或许可转让给高通都需要并受到 ARM 的事先同意。ARM 毫无根据地坚称，高通需要 ARM 同意，才能将 NUVIA 协议下的任何设计、权利或许可转让给高通。”

高通声称他们不需要他们的同意，因为 Arm 不拥有或拥有从 Nuvia 转移到高通的 IP 的任何权利。

“首先，它试图为高通已经支付或将根据其自己的许可协议支付的权利获得补充支付和特许权使用费。从表面上看，高通的许可协议清楚地表明，高通使用 ARM 技术来进一步开发其从 NUVIA 获得的技术将包含在高通先前存在的许可协议中。例如，因此，一旦高通收购 NUVIA，NUVIA 的技术就根据高通的许可协议获得了完全许可。尽管如此，虽然没有必要，但高通寻求 ARM 同意将 NUVIA 的 ARM 许可证转让给高通。

其次，当 NUVIA 的 ALA 没有向 ARM 提供此类权利时，ARM 声称拥有控制 NUVIA 技术转让的权利

第三，ARM 试图通过阻止高通工程师工作三年来干扰高通的业务，而 NUVIA 或高通的许可协议中绝对没有这样的要求。”

这些是 Arm 的一些非常大的需求。他们极有可能是为此让高通重新回到谈判桌上。

“收购完成后，ARM 加倍下注，声称高通需要破坏 NUVIA 的工程工作并重新开始，除非它同意 ARM 的要求，包括数千万美元的额外“转让”付款和增加的特许权使用费。”

高通声称 Arm 对这些当然没有权利。

“尽管双方为解决争议进行了断断续续的讨论，但在 2021 年 9 月左右，ARM 停止与高通就争议进行沟通。同时，从 2021 年至今，在 ARM 充分了解的情况下，Qualcomm 继续开发 Phoenix Core 和包含 Phoenix Core 的 SoC，这是 Qualcomm 与 ARM 自己的许可协议下的权利。”

高通声称 Arm 非常清楚他们正在继续开发核心。

“首先，除了高通斥资 14 亿美元收购 NUVIA 之外，ARM 一直等到高通花费了一年的工程努力和数亿美元来进一步开发和集成 Phoenix Core 技术并将其集成到多个 SoC 中。ARM 正在寻求最大限度地利用其威胁高通的投资和高通的 SoC 路线图并提取高昂的特许权使用费的任何影响力。”

高通似乎声称 ARM 故意延迟其行动并恶意谈判。这样做的目的是，当有人提出不满时，高通如果不听从 ARM 的意愿，就已经改变了路线图，花费数亿美元，并遭受最大的损失。高通声称 ARM 试图迫使高通重新协商其现有架构许可，以收取更高的费用。

“就在 ARM 公开宣布与 NVIDIA 合并交易失败的三天前，ARM 终止了 NUVIA 协议——这一交易遭到高通和业内许多其他公司的反对。这一时机表明，在某种程度上，ARM 正在为高通公开反对 NVIDIA 交易的行为寻求回报。

2022 年 2 月 1 日（但高通直到 2022 年 2 月 4 日才收到），ARM 于 2022 年 3 月 1 日终止 NUVIA ALA 和 TLA 许可协议，并要求 NUVIA 和高通销毁所有 ARM 机密信息，并在 4 月 1 日之前进行认证, 2022 他们已经遵守了 ARM 的要求。在 2022 年 2 月的信函之前，距离 ARM 上次暗示 NUVIA 或高通违反 NUVIA 的许可协议已经过去了六个月。ARM 的需求突如其来，尤其是在 ARM 继续支持高通开发从 NUVIA 获得的技术的情况下。

2022 年 4 月 1 日，NUVIA 证明它已销毁并隔离了所有 NUVIA 获得的 ARM 机密信息。

2022 年 4 月 12 日，就在 NUVIA 获得认证几周后，ARM 接受了测试结果，验证服务器 SoC 中 Phoenix Core 的实现符合执行 ARM 指令集的必要要求。ARM 确认“高通已经按照架构协议中规定的验证要求验证了他们的 CPU 内核。” ARM 明确确认验证测试是在高通的 ALA 下进行的。因此，ARM 不仅清楚地知道高通正在根据高通的许可协议开发 Phoenix Core，而且 ARM 也肯定了这项工作，并了解高通已经实施了 ISA。”

高通公司辩称，Arm 拥有充分的知识，甚至以一种批准他们开发核心并验证其为许可的合法使用的方式行事。

“ARM 在 2021 年 12 月明确告诉监管机构，就拟议中的 NVIDIA 收购而言，其 ALA 被许可人创造的技术属于被许可人，而不是 ARM，并指出：“架构被许可人不使用 ARM 的 CPU 设计。ARM 架构被许可人使用自己的工程团队创建自己的专有 CPU 设计。” ARM 特别提到监管机构将高通收购 NUVIA 作为高通努力创建自己的专有 CPU 的一个例子。”

这是一个大问题。Arm可能在这里开枪打中了自己的脚。虽然众所周知 ALA 拥有他们的核心设计和实施，但 Arm 现在公开声明了这一点。

“高通被授权将 ARM 技术与高通的 CPU 核心技术结合使用，即使任何方面都可以追溯到 NUVIA 的工作。”