一个负号错了！发行人、保代、会计师遭罚

2023-04-18 01:04

中国基金报晨曦

招股书中的低级错误，屡禁不止。

4月17日，深交所官网显示，深交所上市审核中心对烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（迈百瑞）采取书面警示的自律监管措施，陪同受罚的还有华泰联合证券的两名保荐代表人和安永华明会计师事务所的两名签字注册会计师。

而从遭遇监管函的事由上来看，迈百瑞的问题颇为奇葩：由于招股书中出现项目金额符号错误，将2019年上述股份支付费用“-19,306万元”错误披露为“19,306万元”，导致当年扣非净利润与披露金额差异达38,612万元。直至深交所审核询问后，才予以更正。

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一个“负号”影响3.9亿

低级错误引发监管函

首先来看深交所对迈百瑞采取监管函的具体原因：

深交所指出，迈百瑞在招股说明书（申报稿）中披露了报告期各期非经常性损益明细，其中2019年股份支付费用为19,306万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-45,157.75万元。

对比来看，迈百瑞2019年扣非净利润为-45,157.75万元，2020年则迅速提升至-2104.87万元，2021年更是扭亏为盈，差异相当巨大。

对此，迈百瑞表示，报告期内金额较大的非经常性损益项目主要系计入当期损益的政府补助，未对前述金额较大的费用项目、报告期内扣非后净利润大幅变动的原因予以具体说明。

而经深交所审核发现，这实际上是一起“低级错误”。因项目金额符号错误，迈百瑞将2019年上述股份支付费用“-19,306万元”错误披露为“19,306万元”，导致当年非经常性损益、扣非后净利润计算和披露错误。迈百瑞2019年扣非后净利润实际应为-6,545.75万元，与所披露金额差异达38,612万元。

深交所认为，迈百瑞作为信息披露第一责任人，未对报告期内扣非后净利润大幅变动的异常情况予以关注，未能确保招股说明书中主要财务数据披露准确，直至审核问询后才予以更正。

基于此，深交所上市审核中心决定对迈百瑞采取书面警示的自律监管措施。深交所要求迈百瑞当引以为戒，严格遵守法律、法规和业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

保代、会计师一同遭点名

监管质问申报材料质量

招股书存在低级错误，保荐代表人和注册会计师自然责无旁贷，与发行人一同遭到监管点名。

会计方面，两名注册会计师在出具的《非经常性损益的专项说明》中称，未发现发行人编制的非经常性损益明细表中对非经常性损益的披露在所有重大方面不符合证监会的相关规定。显然，这一核查意见并不准确。

深交所指出，两人作为项目签字会计师，未对与专业职责有关的业务事项履行特别注意义务，未按照规定对非经常性损益项目、金额和附注说明予以充分核实，未对发行人报告期内扣非后净利润大幅变动的异常情况予以充分关注，并对其变动合理性、计算准确性进行审慎核查。

保荐代表人的情况也同样类似：两名保代在《保荐工作报告》中称，对申报会计师出具的《审计报告》《非经常性损益的专项说明》等文件进行了审慎核查，认为其出具的专业意见不存在重大异常、前后重大矛盾等特殊情形。

两名保荐代表人未能发现发行人相关财务指标列示错误，在申报文件中出具的核查意见不准确，在《上市保荐书》中披露的相关数据有误。

基于此，深交所对两名保荐代表人、两名签字会计师均采取书面警示的自律监管措施，并被要求勤勉尽责、切实提高执业质量。

迈百瑞递交的IPO申请于2022年9月28日获深交所受理，保荐机构为华泰联合证券，会计师事务所为安永华明，预计融资金额为16亿元。

在项目首轮问询中，深交所即对申报材料的质量提出质疑，并将问题列在问询首位，要求发行人、保荐人、申报会计师说明出现信息披露错误的具体原因，相关质控、内核部门未发现上述重要错误的原因，并请联合发行人律师再次全面核对全部申报材料，说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整。

对于出现错误的原因，发行人表示“相关人员在编制非经常性损益明细表时由于疏忽未将‘授予日一次性计入损益的股份支付费用’列示为负数，非发行人主观故意行为”，并组织专题会议做出深刻检讨。保荐人、申报会计师也再三表示，“进行了深刻反思及检讨”、“切实提高执业质量”。

目前，迈百瑞的IPO申请状态仍为“已问询”。4月13日，深交所向迈百瑞发出审核中心意见落实函。

中介机构责任亟待压实

回顾来看，迈百瑞此次选择的上市标准为“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。实际上，2019年扣非净利润是-4.52亿元还是-6,545.75万元，并不会直接影响其发行上市条件。

但需要引起重视的是，扣非后净利润是衡量发行人主营业务经营状况的主要财务指标，对投资者作出价值判断和投资决策具有重要影响。招股书中财务数据如此“儿戏”，一定程度上影响了IPO的严肃性和中介机构的专业性。

注册制改革全面落地，“看门人”职责也被予以更高要求。此前，多地证监局均曾下发通知，要求保荐机构履职尽责，切实提高上市申报质效。要提升项目申报和信息披露质量，认真贯彻落实“申报即担责”要求。对审核中发现存在重大问题或者“一查就撤”的中介机构，将查验其执业质量，发现违法违规行为的严肃处理。

4月6日，证监会官网显示，因在华钰矿业IPO项目中未勤勉尽责，西藏证监局对中信证券、国开证券以及两家券商的相关责任人员采取出具警示函、监管谈话等行政监管措施。其中，中信证券为华钰矿业IPO项目保荐机构，国开证券为华钰矿业公开发行可转债项目的保荐机构。

此外，今年以来，因在相关项目保荐中未对关键问题、异常情形保持充分关注、审慎核查不到位等问题，深交所对中信证券、民生证券等券商及相关保荐代表人陆续下发监管函，予以书面警示。

4月13日，因在投资银行业务中存在关联交易管理失当、执行业务未勤勉尽责、合规内控管理薄弱等问题，国都证券被北京证监局暂停投行类业务半年。

上月，证监会召开2023年机构监管工作会议称，当前资本市场改革发展形势总体趋好，全面实行股票发行注册制相关制度安排基本定型，对机构监管和行业发展提出了新的更高的要求。要突出严的氛围，锻造政治强专业硬作风实的监管队伍，以正确的监管理念引领行业发展理念。

编辑：舰长

审核：木鱼

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来源: qq

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