又一起欺诈发行，连续8年财务造假，财务职员被罚200万

1、请保荐代表人进一步说明发行人应收款大幅增长、应收账款余额占营业收入比重持续上升以及合同期内应收账款占比高出同行业上市公司的原因，对合同期外应收款是否进行了单独测试计提坏账准备，相关风险是否充分披露；请发行人代表结合公司发展战略和公司业务的变化，分析公司应收账款未来趋势，应收账款增长对公司财务状况的影响及公司拟采取的对策，并充分披露相关风险。

2、请保荐代表人说明对发行人报告期内劳务外包公司的主要核查程序，以及发行人劳务费用支付完整性的核查情况。

（一）请保荐机构和发行人律师核查天虹商场与发行人及其实际控制人的关系、业务往来情况，代为出资后又转让的真实原因，天虹商场对发行人的出资是否真实合法，叶家豪让天虹商场、叶国英代持的原因，交叉持股的解决是否影响控股股东或实际控制人的认定，并结合上述核查情况对发行人股权是否存在纠纷发表明确意见。

（二）请保荐机构和发行人律师核查发行人历次增资或者股权转让的原因、定价依据及合理性、新增股东的资金来源及其合法性，新增股东的基本情况、与发行人及其股东、董高监、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系，对新增股东的核查请追溯至最终自然人，并对发行人是否存在委托持股、信托持股发表明确意见。新增股东为有限合伙的，请按相关要求披露其基本情况。

（三）请保荐机构和发行人律师结合发行人生产经营及行业特点、土地及房屋建筑物对发行人的作用，发行人租用较多房产的稳定性、持续性，核查该等情形是否影响发行人的资产完整性和独立性并发表意见。

（四）请保荐机构和发行人律师核查奇信劳务设立的合法性、相关单位或人员是否受到有关部门的处罚，奇信劳务是否真实转让、受让方的基本情况及其与发行人之间的关系。

（五）请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项发表明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。（2）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。

（六）请保荐机构和律师对公司装饰业务模式进行核查，并说明是否存在转包或分包给挂靠施工队伍的情形。

（七）请保荐机构和发行人律师核查智大控股具体从事的业务情况，是否涉 房，如是，请对其经营的合法合规性及通过子公司上市融资是否符合当前政策 要求发表意见。

（八）请保荐机构和发行人律师核查西安深业将股权转让是否履行了必要的法律程序，是否导致集体资产流失，认定其不存在集体成分是否得到有权部门的确认，是否存在纠纷或潜在纠纷。并补充说明西安深业停止经营的原因，“被核准吊销”是否为行政处罚，法人代表及董监高是否因此负个人责任而影响其任职资格。

（九）请保荐机构和发行人律师结合发行人现有业务模式、人员结构、技术能力等，进一步分析论证募投项目投向于生产建筑装饰部品部件的可行性、与公司实际情况的相适性，并对该等情形是否可能导致发行人经营模式变更发表明确意见。

（十）请保荐机构和发行人律师核查陆河智大置业设立的原因、具体从事的业务及开展情况、受让人的基本情况（包括但不限于身份背景、工作经历、现在任职情况）及其与发行人的股东、董监高是否存在关联关系。

（十一）请保荐人和发行人律师核查发行人缴纳社保和住房公积金是否符合国家和地方的规定，是否存在应缴未缴情形，若有，请对该等情形是否对本次发行构成障碍发表意见。

（十二）请保荐机构、发行人律师结合发行人业务拓展模式、目前业务覆盖区域与发行人新增股东注册地的一致性情况等，进一步核查发行人的新增股东与其分公司负责人是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在代持情形，并对新增股东与发行人及其股东、董高监、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议、是否存在委托持股、信托持股发表核查意见。

（十三）请保荐机构、发行人律师进一步核查说明发行人用工的种类情况，是否存在劳务派遣用工，对每一种类用工的合法合规性发表意见。

（十四）请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人员工社会保险、住房公积金是否存在应缴未缴情形，若是，请对该等情形是否构成本次发行人的障碍发表意见。

（十五）2010年12月亚太投资增资价格与2011年5月汇智创投、宏富创投、衡盈创投、飞腾基金受让和增资价格存在明显差异。（1）请保荐机构、发行人律师核查亚太投资自然人股东与发行人及其主要客户有无关联关系，对发行人未来业务拓展是否作出相关承诺。