连续9年财务造假，这家公司有点狠

文/梧桐小新

4月11日，美尚生态景观股份有限公司（*ST美尚，300495）公布《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司2012-2020年连续9年财务造假，累计虚增净利润4.57亿元。财务造假的具体手法上，美尚生态主要通过提前确认应收账款收回虚增净利润、虚记银行利息收入、不按审定金额调整项目收入、虚增子公司收入来实现财务虚增的目的。

告知书同时显示，公司实控人王迎燕从2012年开始通过关联方与美尚生态发生关联交易并非经营性占用美尚生态大额资金，截止2020年底，累计非经营性占用美尚生态资金余额为98,178万元，未按规定及时披露。

除此之外，美尚生态还涉及未按规定披露重大诉讼事项、未如实披露控股股东归还资金占用情况和非公开发行股票行为构成欺诈发行的违规行为。证监会拟对公司罚款1330万元，对王迎燕罚款1510万元，并采取证券市场终身禁入措施。

经查明，美尚生态涉嫌违法的事实如下：

一、美尚生态2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报、2016年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载

美尚生态2012年虚增净利润1,171.27万元（虚增净利润占当期披露净利润的16.56%,下同）；2013年虚增净利润1,652.33万元（16.31%）；2014年虚增净利润767.15万元（7.12%）；2015年虚增净利润6,672.74万元（60.52%）；2016年虚增净利润6,401.11万元（30.64%）；2017年虚增净利润7,835.24万元（27.58%）；2018年虚增净利润14,827.80万元（38.34%）；2019年虚增净利润5,843.56万元（27.20%）；2020年上半年虚增净利润533.70万元（13.85%），导致相关招股说明书、定期报告、发行文件中存在虚假记载。具体情况如下：

（一）美尚生态通过提前确认应收账款收回虚增净利润

2012年至2019年，美尚生态将未收回的应收账款在账面虚假记账提前收回，影响上市公司应收账款、银行存款、长期应收账款、坏账准备等会计科目，最终影响相关期间的净利润。提前确认应收账款收回导致2012年至2019年美尚生态分别虚增净利润1,104.63万元、1,431.68万元、494.37万元、-412.88万元、992.15万元、1,960.90万元、837.10万元、2,750.10万元。

（二）虚记银行利息收入

2012年至2020年6月，美尚生态编制虚假原始凭证计提利息并入账，分别虚增净利润66.63万元、220.65万元、272.78万元、272.17万元、335.28万元、436.30万元、794.09万元、1,142.71万元、532.70万元。

（三）不按审定金额调整项目收入

美尚生态15个工程项目中，未按经建设方、施工方和第三方审计机构共同确认的项目审定金额调减前期已确认收入，导致2015年至2019年美尚生态净利润虚增。2015年至2019分别虚增净利润6,813.45万元、5,073.68万元、1,125.30万元、7,080.40万元、1,950.76万元。

（四）虚增子公司收入

2017年和2018年，美尚生态子公司重庆金点园林有限公司(以下简称金点园林)在罗江县2017年城乡设施提升改善工程融资+EPC总承包项目和磴口县黄河风情特色小镇PPP项目中，通过虚增施工成本的方式，虚增项目完工进度，提前确认合同收入，虚增净利润。2017年虚增净利润4,312.73万元，2018年虚增净利润6,116.20万。

二、未按规定披露关联交易及资金占用

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第一款第三项的规定，无锡瑞德纺织服装设计有限公司、美尚（无锡）纺织品有限公司、无锡苏美迪服装有限公司为美尚生态的关联方。

2012年至2020年，美尚生态实际控制人王迎燕通过关联方与美尚生态发生关联交易并非经营性占用美尚生态大额资金。关联交易与资金占用具体情况如下：2012年关联交易金额为54,220万元，占当期净资产的比例为257%，截至当年年底累计占用余额1,411万元；2013年关联交易金额为54,284万元，占当期净资产的比例为174%,截至当年年底无资金占用余额；2014年关联交易金额为64,163万元，占当期净资产的比例为153%,截至当年年底无资金占用余额；2015年关联交易金额为81,120万元，占当期净资产的比例为79%，当年新增占用余额5,360万元，截至当年年底无资金占用余额；2016年关联交易金额为70,092万元，占当期净资产的比例为27%，当年新增占用5,270万元，截至当年年底无资金占用余额；2017年关联交易金额为164,692万元，占当期净资产的比例为57%,当年新增占用余额22,844万元，截至当年年底累计占用余额19,363万元；2018年关联交易金额为199,870万元，占当期净资产的比例为61%,当年新增占用余额33,672万元，截至当年年底累计占用余额53,035万元；2019年关联交易金额为212,460万元，占当期净资产的比例为49%,当年新增占用余额41,090万元，截至当年年底累计占用余额94,125万元；2020年1-6月关联交易金额为50,524万元，占当期净资产的比例为12%。截止2020年底，累计非经营性占用美尚生态资金余额为98,178万元。美尚生态应当及时披露上述关联交易，美尚生态未按规定及时披露。美尚生态应该在相关招股说明书、定期报告披露上述关联交易。美尚生态未进行披露，导致2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报等文件存在重大遗漏。

三、未按规定披露重大诉讼事项

2021年，美尚生态因合同纠纷等陆续被债权人提起诉讼。2021年2月1日至2021年8月9日，公司发生相关诉讼累计17起，涉案金额累计38,693.85万元，占最近一期经审计净资产的10.14%。截至2021年8月30日（半年报披露日），公司未披露的诉讼累计20起，涉案金额累计43,733.56万元，占当期报告净资产235,580.29万元的18.56%。截至2021年12月30日，美尚生态发生诉讼累计42起，涉案金额累计69,807.40万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.3%。美尚生态直至2021年12月31日才首次披露且披露不全面，并于2022年1月19日、2022年2月11日补充披露。美尚生态未按规定及时披露，导致2021年度半年报存在重大遗漏。

四、未如实披露控股股东归还资金占用情况

美尚生态于2021年7月1日发布《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（公告编号：2021-080）披露，2021年6月30日公司收到控股股东归还占用资金30,000.75万元，资金来源于杭州链杭实业有限公司(以下简称链杭实业)对控股股东王迎燕女士的借款。后续于2021年10月8日、11月17日、12月14日发布《关于公司股票被实施其他风险警示的相关事项说明及进展公告》（公告编号：2021-110、2021-125、2021-144）及2021年半年报，均披露控股股东已归还占用资金30,000.75万元。公告披露的美尚生态全资二级子公司为上海花景园艺有限公司(以下简称上海花景)。实际上，上海花景收款账户的网银、财务印鉴由出借人控制，上海花景收到30,000.75万元后次日，该笔资金即被出借人原路转回，该占用资金实际未归还。美尚生态上述临时公告及2021年半年报关于控股股东归还占用资金与事实不符，存在虚假记载。

五、美尚生态非公开发行股票行为构成欺诈发行

2019年3月25日，美尚生态非公开发行股票上市。美尚生态本次非公开发行新股79,487,178股，募集资金总额9.30亿元，申报披露的三年一期财务数据期间为2015年至2018年1-9月。根据美尚生态本次非公开发行期间存在实际控制人王迎燕非经营性资金占用情形、发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载的情形，美尚生态不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）第九条第六项、第十条第一项规定的发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会拟决定：

一、对美尚生态责令改正，给予警告，并处以1330万元罚款；

二、对王迎燕给予警告，并处以1510万元罚款，

三、对钱仁勇给予警告，并处以70万元罚款；

四、对吴运娣、徐晶、惠峰、周芳蓉、季斌给予警告，并处以53万元罚款；

五、对龙俊、石成华给予警告，并处以33万元罚款；

六、对江仁利给予警告，并处以5万元罚款。

证监会还指出，王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，指使美尚生态从事信息披露违法违规、欺诈发行行为，违法情节特别严重。拟决定：对王迎燕采取证券市场终身禁入措施。

钱仁勇作为美尚生态时任财务经理、财务总监，知悉并参与上市公司与关联方资金往来，提前确认应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项，违法情节严重。龙俊作为重庆金点园林有限公司(以下简称“金点园林”)时任董事长，石成华作为金点园林时任总经理，金点园林虚增收入、利润的行为直接导致美尚生态相关披露文件存在虚假记载，违法情节严重。拟决定：对钱仁勇、龙俊、石成华采取3年证券市场禁入措施。