实际控制人如何认定？照着这个步骤做就对了
2022年国庆假期刚刚结束，一单高达3750万的律师费冲上热搜。网友们纷纷感叹：“知道律师赚钱，但是不知道律师这么赚钱。”
那是什么律师这么赚钱？
答案是IPO律师。3750万元的律师费超过了科创板目前473家上市公司的任何一家，在A股IPO历史上创下新高。
数据显示，截止2022年10月，474家科创板上市公司的首发募集资金共计7212.16亿元，律师费总额达到23.35亿元。
为什么IPO律师这么赚钱？因为IPO律师要解决的都是最为棘手的难题。
以实际控制人查核为例，如果实际控制人的银行资金核查存在财务造假或者粉饰的可能和痕迹，就会被认定为影响股权稳定性的因素，而被证监会重点关注。
因此，注册制IPO下，如何认定实际控制人？有哪些特殊核查要求？这是很多IPO律师要面临的难题。
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01
实际控制人如何认定？
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
那么，出现了哪些证据就不能认定为实控人呢？认定某实际控制人，但其他股东股比较高且与实际控制人股比接近且存在从事竞争业务嫌疑的该怎么办？
02
实际控制人认定的核查措施有哪些？
对实际控制人往往有特殊的核查要求。包括对特殊事项的核查，例如同业竞争，也包括对一般事项的重点核查，例如关联交易。
那么，发行人与实际控制人之间的独立性如何认定？核查同业竞争时，如何认定不存在重大不利影响？什么样的交易会被认定为是对IPO造成实质性障碍的关联交易？
03
实际控制人变动该如何处理？
尽管实际控制人变更是IPO的一条红线，但是实践中实际控制人的认定以及如何来判断实际控制人的变更却一直是个有争议也有着很大自主判断权限的问题。
比如，共同实际控制人中单一最高股东发生变化是否实际控制人发生变更？发行人由单一实际控制人变更为共同实际控制人是否导致实际控制人变更？
此外，还有一些特殊情况也是IPO律师必须面对的。
比如：
IPO企业实际控制人涉案是否影响发行上市的实质条件？律师该如何对上述事项进行核查？
离婚情况下以及遗产继承情况下是否导致实际控制人变更？
无偿划转是否导致实际控制人变更？
针对上面这些问题，7月1/2日晚19:00，智拾网诚邀国浩天津律所管理合伙人、主任梁爽律师重磅开讲，详解实际控制人认定实操问题，深剖“单一、共同、国有、无实控人与实控人变更”5种情形，把各种情形下的核心要点、思路、原则通通理清。
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课程收获
1.全面了解注册制IPO相关新规政策
2.全面掌握IPO实际控制人审核要点和方式
3.进一步夯实IPO律师业务基础，提高实操能力
课程大纲
一、实际控制人核查要点
1. 核查过程中需要符合哪些认定依据
2. 实际控制人如何认定（持股50%？以上还是30%以上？）
3. 无实际控制人是否一定无法通过核查？
二、单一实际控制人核查要点
1. 单一实际控制人如何认定？
2. 单一实际控制人认定的核查措施
3. 单一实际控制人认定的回复要点
（1）持股比例接近（均超30%）情形下却能认定单一实际控制人的案例分析
（2）大股东持股超30%情形下却无法认定单一实际控制人的案例分析
三、共同实际控制人核查要点
1. 共同实际控制人认定依据
2. 共同实际控制条件、形成共同实际控制的两种情形
3. 共同实际控制人认定关注要点
4. 共同实际控制人认定核查措施
5. 共同实际控制人认定解释要点
（1）一致行动协议≠共同控制的案例分析
四、无实际控制人的核查要点
1. 无实际控制人的认定依据
2. 无实际控制人的核查方式
3. 无实际控制人的论证思路与论证角度
（1）无实际控制人案例的回复思路分析
五、国有企业实际控制人的核查要点
1. 国有企业实际控制人认定原则
2. 国有企业实际控制人认定核查措施
3. 国有企业实际控制人认定关注要点
4. 国有企业实际控制人认定解释思路
六、实际控制人变更
1. 公司控制权发生变更
2. 实际控制人去世
3. 国有股权无偿划转或重组
4. 股权代持是否影响实际控制人认定
讲师介绍
梁爽
国浩律师（天津）事务所管理合伙人、主任
中华全国律师协会金融专业委员会副主任
《2023 钱伯斯大中华区法律指南》
公司/商事 第二等
出版《IPO注册制审核要点与实操指引》
梁爽律师系国浩律师（天津）事务所管理合伙人、主任，中华全国律师协会金融专业委员会副主任。主要从事企业上市发行、再融资、重大资产重组、投融资并购、不良资产处置等非诉法律服务，以及重大公司商事诉讼与仲裁法律服务。出版《IPO注册制审核要点与实操指引》一书。
为天津鑫茂科技股份有限公司(000836) 、广东世运电路科技股份有限公司（603920）、成都天奥电子股份有限公司（002935）、贵州川恒化工股份有限公司（002895）、重庆顺博铝合金股份有限公司（002996）、广州维力医疗器械股份有限公司（603309）、侨银城市管理股份有限公司（002973）、奕东电子科技股份有限公司（301123）、河南易成新能源股份有限公司（300080）、大连连城数控机器股份有限公司（835368）、河南同心传动股份有限公司（833454）、天纺标检测认证股份有限公司（871753）、上海某工业自动化股份有限公司、深圳某新能源股份有限公司等公司提供上市、再融资、首次公开发行股票并上市的网下发行及承销、股权激励项目等提供法律服务。
-全国优秀律师
-《2023 钱伯斯大中华区法律指南》公司/商事 第二等
-2022年度China Business Law Journal《商法》中国业务优秀律师
-2022年度China Business Law Journal《商法》中国业务法律新星
-《2022 钱伯斯大中华区法律指南》公司/商事 第二等
-“IFLR1000中国”中国区域法律市场的金融和企业领域“领先律师”称号
-2021 钱伯斯亚太法律指南》公司/商事 第三等
-天津市律师协会“天津市优秀青年律师”
-天津市律师协会“金融证券保险专业水平律师”
-2019年天津市企业家队伍建设“111”工程优秀企业家
-天津市和平区律师行业委员会“优秀党员”
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