企业IPO前如何引入战略投资者？

在准备引入战略投资者之前，首先要对境内外的风险投资公司有个整体性了解，即目前有哪些风险投资公司，公司设在什么地区，资金实力如何，知名度如何，已投资了哪些项目，公司经营业绩及投资范围等。然后再根据本公司的需要寻求意向投资者。通常情况下，寻求意向投资者可通过以下途径进行：

1. 通过网上查询。目前有不少风险投资的专业网站，这些网站对本公司的投资方向、已投资项目和资金实力都有比较详细的介绍。

2. 查阅“风险投资公司大全”等专业资料，如《中国创业投资暨私募股权投资名录》等。在这些书中常会有一些关于风险投资公司投资方向和投资项目等信息。

3. 通过各类创业投资协会等机构寻找，如北京、上海、深圳都成立了创业投资协会，这些协会经常组织新项目发布、投资洽谈和创业沙龙等活动。

4. 通过各种研究、咨询等中介机构介绍，如各类投资公司、会计师事务所、律师事务所和证券公司等机构，都会有很多项目和投资信息。

在寻找到意向投资者之后，创业企业就可以根据实际情况，在众多的意向投资者中选择 3-5 家作为钟情目标，然后再开始与他们接触面谈。但在接触之前，一定要认真了解一下这些投资者的基本情况，如资质情况、业绩情况、提供的增值服务情况等等。在对意向投资者的了解中要注意考察以下几个方面：

1、战略投资者的基本情况。比如投资项目偏好，资金来源是否多渠道，是否可以确保以后的追加投资，在行业内是否有一定的声誉和网络关系，公司的组织形式和决策机制是否高效科学等。

2、战略投资者的业绩情况。如战略投资企业的项目情况、比较成功的案例和主要业绩，包括投资收益率和对风险企业的支持能力，战略投资家个人的特长和工作风格，与企业的合作方式等。

3、战略投资者的资金规模和投资行业。判定其是否能够满足本企业的投资需求，并是否熟悉本企业所在行业情况等。

4、战略投资者提供增值服务的情况。判定其是否能为企业在上市、吸引机构投资者，提升企业品牌的能力等。

5、战略投资者与投资银行的关系。判定其是否具有资本运作的能力，从而可以帮助企业安排后续融资、兼并收购、资产重组、企业托管等。

当选择到钟情投资者之后，就需要与投资者进行接触面谈，在与战略投资家接触面谈过程中，企业还要具有一种坚韧、顽强的精神，一旦基本条件吻合，就应采取一些有效的手段，如企业能得到某位令战略投资者信任的律师、会计师或某位行业内的“权威”的推荐，他获得风险投资公司信任的可能性就会提高许多。在与战略投资者的接触面谈前，企业自身应准备好必要的文件资料。一般包括：

1、企业基本资料。如关于创业投资企业的管理者个人情况、利润情况、战略定位以及退出的简要文件。

2、商业计划书。关于公司情况的详细文件，包括经营战略、营销计划、竞争对手分析、财务文件等。

3、公司管理团队情况。关于公司管理队伍、专业计划人员的详细介绍。

4、营销资料。一切直接或间接与公司的产品或服务有关的文件。

在所有这些文件中，最重要的是企业的商业计划书。该计划书除了要简明扼要、表达准确、突出财务状况并附有数据外，还应表现出管理者的能力和远见。企业的商业计划书应该由熟悉公司业务和投资业务的律师或会计师草拟，其主要内容包括：公司背景、所需金额及用途、公司组织机构、市场情况、产品情况、生产状况、财务状况、前景预测和风险因素等，举行正式谈判。

当战略投资者经初步认定企业有投资价值后，他们就会与企业进行正式谈判。这是整个引入投资者过程中最重要的一环。在多次谈判过程中，将会一直围绕企业的发展前景、新项目的想象空间、经营计划和如何控制风险等重点问题进行。双方一旦对上述问题达成初步共识后，就会涉及具体问题：

1、入股事宜。在投资者初步决定投资后，企业就会与其谈到交易的价格问题，这是一个较易引起争议的环节，企业要争取主动，努力为自己的企业卖个好价。但也要注意，风险资本与其他资本不同，企业引入风险资本，要留出相应权益给战略投资者，否则，战略投资者是不会进入的。企业在与战略投资者达成一致后，双方需就重大原则问题签署正式协议，其内容包括投资项目、条件和承诺等。但一定要注意该协议必须符合国家有关法律及政策规定，而且还要经过公证。

2、讨价还价。由于企业和战略投资者对投资前的公司价值的评价会有很大差异，在项目的评估过程常要经过双方多次的交锋，每一方都会试图用各种各样的方法去说服别人接受自己的观点。风险投资家在考虑每个投资项目的交易价格时，必须要考虑补偿其他交易的损失，否则他就会再也筹集不到钱，也就不会再有资金提供给下一个企业家。根据经验数据测算，由于投资初创企业的失败率较高，风险投资家对投资初创企业所期望的回报率常常达到 10:1，而对投资非初创企业所期望的回报率为 5:1.

此外，在风险投资家心目中，仅有一个想法和几个人的公司要比已具备了管理队伍的公司价格低，而仅具备了管理人员的公司又要比已产生销售额和利润的公司价格低。随着企业的成长和企业风险的降低，创业企业在风险投资者面前的价值也在不断上升。显然，创业企业的阶段越早，其投资前的价值也越低，这时，风险投资进入的盈利潜力也越大。因此，在与战略投资者讨价还价时要掌握这一原则，把握好尺度。

3、签定合作协议。谈判阶段完成后，如果风险投资家认为该项目前景看好，那么便可进行投资合同签定程序。战略投资者和企业双方签署有关文件标志着创业企业争取投资过程的结束，同时也标志着双方建立长期合作伙伴关系的开始。在投资合同书中创业企业和风险投资者双方必须明确下面两个基本问题：一是双方的出资数额与股份分配，其中包括对投资企业的技术开发设想和最初研究成果的股份评定；二是创建企业的人员构成和双方各自担任的职务。

签定正式协议后，双方即应履行协议。风险资本必须按时到位，资金按计划使用，重大事件必须及时通报，每月或每季度必须将公司财务报表送交审查。战略投资者作为公司股东，也可能参加公司董事会或直接参与管理，其目的是预测可能出现的问题和提供及时的决策信息使损失最小化和收益最大化。

(一)、上市前引入战略投资者的有利方面

1、引入战略投资者可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于今后上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度。

2、引入战略投资者可以帮助企业比较好地解决员工激励问题，建立起有利于上市的员工激励制度。

3、引入战略投资者可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模，从而在未来上市的时候更容易获得投资银行的支持和投资者的追捧。

4、战略投资人特别是国际战略投资人所携带的市场视野产业运作经验和战略资源可以帮助企业更快地成长和成熟起来，同时引入战略投资者更有可能产生立竿见影的协同效应，从而在比较短的时间内改善企业的收入成本结构，提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升。

5、战略投资人注重长远利益会与企业捆绑紧密，同时还会提供他自身的部分资源来支持企业发展。

(二)、上市前引入战略投资者的不利方面

1、战略投资者会加入董事会参与管理对创业者的权利有限制。

2、战略投资者的加入会要求企业改变传统的管理方式与国际企业运行规则接轨不断创新管理模式创业者对此可能会有一个艰难的适应过程。

3、战略投资者的加入会要求财务规范化财务信息透明化公司信息透明化创业者对此也会有一个适应过程。

(三)、上市融资的有利方面

1、公司上市最重要的利益是获得资金。

2、开通未来在公开资本市场上融资的通道，增加借贷能力。一家完成首次公开上市的公司只要具有较高业绩和发展潜力很容易再度在证券市场上筹措源源不断的资金并易获得银行的信任。

3、增加资产活动，扩展经营规模。公司股票在证券市场上的流动性有助于公司用来收购其他业务。

4、增加资产净值。

5、强化公司的素质，巩固现有的稳定性以及竞争地位。公开上市加强了顾客供应商贷款人以及投资者对公司的信心，提升公司的素质稳定性和竞争地位。

6、提高公司声誉。

7、有利于企业明确主营业务，保持良好的成长性，提升科技含量。上市公司要求有高度集中的业务范围，严密的业务发展计划和清晰的业务发展战略，较大的业务增长潜力。准备上市的企业应提出具体的经营策略让投资者相信企业的确有经营能力和发展前景，拥有良好的成长性。

8、有利于完善公司内部治理结构，确立现代企业制度。中小企业特别是民营企业大多是有限责任制或合伙制，普遍存在产权关系不清，治理结构不合理，家庭化管理等问题。因此在准备上市前必须建立起产权明晰、管理科学的现代企业制度。

(四)、上市融资的不利方面

1、证券交易管制机构的报告要求。

2、公司管理难度增大，企业上市后从股东大会管理层到各项业务都要求正规化不得违反相关法规，从而降低公司事务的处理弹性。

3、股东信任危机。

4、信息披露的要求，上市公司须公开年报等各类期间报告，公布重大业务人事以及法律事务使经营活动处于公众关注之下。

5、证券活动的集团诉讼风险，公司上市后会面临来自众多投资人的集团诉讼风险，如一旦公开与预期相差甚远的财务结果或重大合同的损失往往会造成市场震动，甚至引发公司投资人对公司及其内部人的集团诉讼。

6、创业者丧失股份、控制权的风险。当过多的股票被放到市场出售，一旦别人的持有股多于创业者的股份时，在股市上收购的股东们就回取得所有权。

7、较为昂贵的上市成本。尽管在第二板上市费用较主板市场低许多，但仍需承担入市费、年费、律师费、审计师费、财务顾问费、承销商费以及各种杂费，如印刷申请宣传广告调查等费用和佣金。

8、存在更大经营压力。

(五)、国内上市与境外上市的利弊分析

国外证券市场一般讲有三大特点：

一、上市要求公开透明，资格审查依据不同市场有不同的松紧政策；

二、流通性较好，股票全流通、员工持股和期股都能够顺利实施；

三、融资市场化程度高，只要有投资银行负责包销，上市公司可以随时增发新股或实施配股而不需要经过一个会计年度，因此融资能力较强。

国内证券市场主要特点有：

一、国内上市仅是对公众发行的股票可以上市流通，其他股票不能流通。

二、就现阶段而言，国内证券市场市盈率较高，股票发行价较高，但中长期来看国内股票市场存在较大的调整压力，股价将逐渐向投资价值靠拢。

三、国内市场排队等候上市的企业非常多，企业上市所费时间非常长。

具体来说境外上市与国内上市优劣势主要有以下几点：

1、境外上市与国内上市的最大区别在于是否全流通。国内上市仅是对公众发行的股票上市流通，其他股票不能流通。而境外上市在禁售期以后便可以流通是全流通概念。H 股除外。

2、是否可以实施股票期权等股权激励机制。境外上市可以实施股票期权员工信托股票等激励机制。在国内员工激励机制法规不完善的情况下这一点无疑是企业选择境外上市的重要原因，如金蝶国际在香港上市自上市起先后三次授予职工期权，加上职工以信托方式认购的股票，大约有 200 多人持有公司股票或期权。这是国内上市公司以及 H 股公司望尘莫及的。

3、上市过程花费的时间长短。境外上市符合条件即可申请上市所花时间较短，最快的半年就可以发行上市，国内市场排队等候上市的企业非常多，企业从策划上市到真正上市要经过改制、上市辅导一年时间，审批排队、等候发行等漫长阶段，一般而言至少要三年以上。

4、上市成本的高低。对于一般中小企业而言境外上市的融资成本较高，对融资额较高的企业而言其海外融资成本会大幅下降，国内上市融资的成本相对较低。

5、与投资者沟通的难易程度。海外投资者对中国企业不熟悉，对中国企业较挑剔，企业与海外投资者的沟通难度相对国内而言较大，国内投资者对国内企业较熟悉，企业与投资者沟通较容易。

(六)、民营企业上市为避免被摘牌或被收购还必须正视长期的考验

1、考验之一：在于企业是否有长期的盈利能力，企业如果缺乏长期的盈利能力，投资者最终将用脚投票，企业在上市之前对自己的长期盈利能力有一个冷静的预测，在没有较大的把握之前匆忙上市同样孕育着很大的风险。

2、考验之二：在于企业是否有与资本相匹配的营销能力和核心竞争力，上市意味着资本金的迅速扩张，其意义在于使企业大大缩短了资本积累的过程，从而可以在较短的时间内实现跨越式发展。资本扩张必然要求生产规模扩大和产品销售量的大幅度增加，如果市场开拓不力、管理不能到位很有可能造成资本的闲置，这也是投资者不能原谅的。在企业发展中资本只是一个重要方面并不是全部，因此在激烈的市场竞争中企业是否到了迅速扩张的时期，是否具有与资本相匹配的营销能力与核心竞争力是必须予以特别关注的。

3、考验之三：企业是否适应该市场的一系列规则和要求，作为规则比较完善的股票市场要求企业建立独立董事制度充分信息披露等，这与我们以往的企业管理模式不同。这就要求企业需要改革传统管理方式与国际企业运行规则接轨，不断创新管理模式。

通常我们说的战略投资者，其实是个误称，上市前引进的股权投资(PE)其实都是财务投资者，他们的目的就是通过购买拟上市公司股权在公司上市后再套现获利，他们一般不会参与公司的生产经营管理，所以算不上战略投资。

如果企业资质很好的话，引进股权投资相对还比较容易。企业要对自身的经营业绩和上市计划有一个相对明确的认识，在过去和预期经营业绩的基础上对企业做出一个整体估值。比如值 10 个亿，再计算下想要引进多少股权投资，比如需要 1 个亿的资金，那就释放给 PE 10% 股权。具体过程中，PE 要对企业进行调查，核心是财务、业务和法律方面，在调查的基础上，同时考虑上市需要的时间及可能性，PE 会对公司做一个估值，双方再讨价还价。为了确保自己的利益，避免风险，PE 通常还会提出与企业的实际控制人或管理层签一个对赌或者回购协议，约定如果企业预期业绩不达标或者在预期期限内没有上市的话如何使 PE 的利益不受损失。

(一)、引进战略投资者的意义

引进战略投资者，不光可以引进其资金，更重要的是可以引进其先进技术、先进管理、营销策略，使公司自身发展壮大，增强整体创利能力。同时，可增强抗拒风险能力，分散自身经营风险。另外，即使有些投资者没有实际投资，但也能够提升公司知名度与信誉度，提升公司的潜在价值。

(二)、遵循原则

1、坚持公开、公平、公正、诚实信用的原则。

2、严格审批程序。应提前做好可行性研究，提出引进战略投资者的实施方案，包括产权(股权) 转让比例以及对战略投资者的具体要求和选择条件，引进战略投资者的实施方案。

3、应发布招募战略投资者的信息, 广泛征集战略投资者。

(三)、引进战略投资者的方法措施

1、明确引进战略投资者的指导思想。

2、通过公司各种资源平台，积极引进战略投资者。

注重战略投资者的选择，防止“合作过路客”。引进的战略合作伙伴，能够通过合资合作或其他方式，给公司带来资金、先进技术、管理经验，提升公司的核心竞争力和推动公司技术进步和产业升级。但是，我们在引进战略投资者的过程中，应注重战略投资者的选择，防止合得快、散得快。伙伴选择不当，没有稳定的合作基础，双方形成利益违背，不仅不能使公司取得进步和发展，反而会使公司停止不前。

公司在选择战略投资的伙伴时，并不一定非要寻求与国内外一流公司合作，关键在于合作能否产生优势互补的效应。同时，要审核战略投资者的资质条件。引进的战略投资者，应具备以下条件：

一是公司之间的产品有关联度，业务紧密，产业、产品构成上下游关系，能够进行项目合作、资源整合，促进产业升级，延伸产业链。

二是具有行业领先技术，拥有自主知识产权，通过引进其新技术、新工艺，能够促进产品结构与产业结构的调整和升级，提高公司的竞争力。

三是拥有一定的知名品牌，市场开拓能力强，有健全的营销网络，特别是具有拓展国内、国际市场的优势和条件，拥有较高的市场占有率。

四是具有良好的财务状况和经济实力，银行资信好，自有资金充足，有较强的投融资能力。

五是拥有先进的公司文化，能够给公司带来先进的现代管理模式、理念和机制；经营管理能力强，有适应国际化经营的人力资源和现代化管理手段。

六是具有良好的商业信誉和诚信记录，具有并购和重组其他公司的成功范例。公司守法经营，公司无不良经营记录。

2、采用多种方式客观地引进战略投资者。

公司引进战略投资者,应当坚持因企制宜的原则。引进战略投资者的主要方式包括兼并、收购、增资扩股、合资合作等多种方式。可主要采取减持产权(股权) 或增资扩股吸收增量资本入股的方式，引进战略投资者。二是在某些小的项目上可考虑控股或参股，也可以退出，让给其他企业经营。鼓励自主经营，自负盈亏，形成小的阿米巴经营模式，采取多种形式引进战略投资者。

3、搞好内部管理、利益分配和风险防范与分担，防止出现只做股东、不管经营的问题。

合作各方应按照现代公司制度和产权制度的要求，加强公司的管理工作，在战略规划、组织实施及成本、质量、安全、资金、销售等方面健全完善一系列管理制度，促进管理水平和经济效益的提高，使合作得以有效、稳固地延续下去。利益分配和风险防范是合作能否形成和延续的核心问题。因合作而产生的利益增加，需要在成员中进行分配，若分配不当，则容易导致战略合作的解体。

合理的利益分配和风险防范与分担是合作成功的保证，也是激发成员积极性的关键所在。通过引进战略投资者，组建股份公司，带来了资金、技术、管理、人才、资源和市场等各种要素，更重要的是，它能促进建立更适应现代公司制度要求的产业结构，有利于把改制后的公司做大做强，对提升企业竞争力有较大的促进作用。