因股权纠纷被取消审核！IPO股权问题如何处理最合适？

案例1：海创光电（科创板，2023年9月中止审核）

根据申报材料：2019年8月，凌吉武将57.65万元注册资本转让给林斌，转让价格为2元/股，低于同期外部投资者入股价格，发行人认定为股份代持还原，不涉及股份支付；在控股股东福州融普层面，也存在以股份代持还原为由不确认股份支付的情形。

请发行人说明：发行人及控股股东股权变动中认定股份代持及代持还原的具体证据，入股价格的合理性及公允性，是否应作股份支付处理；编制申报报表时，股份支付调整的具体过程、依据及对财务报表科目的影响。

案例2：德州扒鸡（沪市主板，2023年9月IPO终止）

请发行人补充说明：（1）发行人是否存在或曾经存在股东人数超过200人的情形，是否存在通过股份代持方式规避200人规定的情况；

（2）历次增资、股权转让的背景、原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在出资不实的情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；

（3）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；

（4）自然人股东（含已退出）的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员，发行人客户、供应商是否存在亲属关系、关联关系或者其他利益输送安排；

（5）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；

（6）国寿投资是否为发行人实际股东权益享有人，是否存在“三类股东”；

（7）发行人子公司历史沿革是否存在股权代持、是否存在出资等瑕疵及解决情况。

请保荐机构、发行人律师结合《首发问答》相关要求对上述事项进行核查。请保荐机构、发行人律师核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，请保荐机构、发行人律师对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。

案例3：高科专风（创业板，2023年7月撤回材料）

申报材料及前次问询回复显示：（1）2012年3月，曹国路控制的香港专风收购了股东杨延毅、陈万海、曹卓讼所持全部股权，纠正借用外方股东名义持股事项。（2）发行人控股股东系合法取得股份，发行人认为杨延毅、陈万海、曹卓讼与曹国路之间存在潜在纠纷的风险较小，影响发行人股权清晰、稳定的风险较低，但仍存在可能由此引起的诉讼或纠纷的风险。

请发行人：（1）说明历史沿革中股份代持涉及的资金流转、定价依据及公允性、实际支付情况。（2）说明杨延毅、陈万海、曹卓讼等借名股东与曹国路是否存在潜在纠纷，是否可能影响发行人股权清晰及稳定，并完善风险提示内容，说明曹国路相关承诺的可实现性。请保荐人、发行人律师发表明确意见，全面梳理并说明关于股权清晰、稳定方面的风险是否已充分识别，是否存在历史沿革中相关股权转让或登记手续被提起诉讼及被法院做出对发行人不利判决的风险。