资本市场 | HK IPO

香港交易所 Hong Kong Stock Exchange运营两个股票市场：

a)   Main Board 主板市场

b)   Growth Enterprise Market 创业板市场= GEM ：

    定位是小型发行人进入主板市场的跳板

c)   New Board 创新板 ，吸引新经济行业和使用不同股权架构的公司    

    o  Weightedvoting rights 同股不同权

      o  Oneshare one vote 同股同权

香港上市申请和IPO项目受两级机构监管：

- Hong Kong Stock Exchange 香港证券交易所：负责所有上市相关事宜

- Securities and Future Commission香港证监会 = SFC ：督导监管证交所对相关上市的履职情况等

程序通常包括三个阶段：初步准备阶段、监管机构审批阶段、市场推介和发行阶段

组建团队：

Issuer 发行人，是IPO上市发行的主体

券商在IPO的角色：

Sponsor 保荐人 （主要体现的项目的执行：帮发行人做方案、重组、给国资委或证监会报送材料，做尽职调查，协调其他中介的工作。字面上看，承担了在监管机构替发行人背书，向监管机构负责，这个角色只存在于有保荐制度的地区，香港大陆，一般都会兼任Global coordinator）

Underwriter 承销商，真正发挥市场职能的，向市场推介和发售股票

Global coordinator 全球协调人（具有主导、协调的职责，一般sponsor都会兼任，现在一般是若干家投行）Joint 联合的

Bookrunner 账簿管理人，从属于underwriter, 是主要的underwriter。在制定交易结构、设计股票发行方案、草拟研究报告、市场推介和分销以及定价等工作中发挥主要的作用。一般会兼任lead manager

Lead manager 牵头经办人，指在全球发售中只承担特定区域销售的承销商，在A股中:

joint global coordinator = 联席主承销商

Lead manager = 副主承销商、分销商

重要性递减：

global coordinator > bookrunner> lead manager

需要聘请的角色：

1)   Legal adviser 法律顾问

    o issuer 和 underwriter都会各自聘请法律顾问，取决于发行人注册司法管辖区域以及上市的地点，有时还会另外聘请当地的法律顾问，例如中资的红筹股red chip公司在香港发行上市，issuer 和 underwriter需要分别聘请PRC和Hk的法律顾问。

2)   Reporting accountant 申报会计师 （协助编制财务报表)

    协助编制 Financial statement财务报表

    Pro forma statement 预计报表，备考代表

其他多个参与方：

1.  Register登记机构 （公司委托，管理公司上市后的股东登记册）

    a)  Shareregister

    b)  Circular通函 （向股东寄送，在股东大会上点算股票）

2.  Proxy 委托代理人 (由股东委托

3.  Company representative 公司代表

4.  Printer印刷商

    a)  Prospectus招股简章 （协助进行此文件的排版，分发给潜在投资者）

5.  Property valuer 独立物业估值师

6.  Receiving bank 收款银行

团队组建完成之后：

1.  Kick-offmeeting 安排项目启动会议

a)  会上介绍工作团队、设定时间表、讨论重要的发行条款以及其他监管方面的问题。

b)  公司的管理层也会对公司的财务业务等其他方面进行演示说明。

2.  Duediligence 尽职调查 = DD（准备阶段的另一项重要工作）

3.  Listingapplication上市申请

    a)   提交申请之前，sponsor、issuerand legal adviser 应该对公司的财务业务等方面进行全面的审查

    b)   sponsor要确保DD的结果所有重要信息都包含在上市申请中

    c)   准备阶段最重要的就是整理上市申请材料：

        1)   Form A1 表格A1，制定的表格

        2)   Application Proof 申请版本，是prospectus的初稿

        3)   其他各种Checklists 核对表

1.香港联交所对提交的资料进行核对，对提交供审批的application proof进行有限的质量评估Qualitative assessment

    a)   Eligibility 是否符合上市资格

    b)   Suitability是否适合上市

    c)   Sustainability 业务是否可持续性

    d)   Compliance 是否遵守上市规则条例以及期货条例

    e)   Materials Disclosure deficiencies 是否存在重大的披露错漏

2.双重申报制度下，SFC证监会也会对其Listing application进行审核，但是批准权在Listing committee 上市委员会（具有批准权）

3.监管机构对有关申请方面的所有问题会提出反馈意见，比如上市要求、招股说明书中披露的范围和质量、IPO前引资和合规问题。

4.现阶段，监管机构还处理豁免申请。

5.之后根据反馈意见修改招股说明书，并提交书面材料进行回应，等所有的反馈问题都得到解决

6.上市科会推荐进行下一步，就可以确定Hearing 上市聆讯

7.如果监管机构在对application proof进行质量评估qualitative assessment之后，认为application proof并非符合大致完备，将向申请人发回Form A1、application proof以及其他的文件

1.Hearing之后进入第三阶段sponsor会收到一份载有聆讯hearing结果的函件，包含了listing committee的意见和获得上市批准条件

2.如果申请已经被批准或原则上被批准，于是进Premarketing 预路演，也被称为Investor education 投资者教育阶段

此阶段，Underwriter 将与潜在投资者会面，用来确定潜在投资者对即将发行证券的需求

3.在premarketing之后，开始Book building 簿籍建档：

在预路演阶段或推介阶段，将初步认购数量记录在册，从而确定最终发行价和承销发行量，期限几天-2周

4.Book runner取得潜在投资者Non-binding 非约束性的认购意向，全面把握不同价格范围的机构投资者对股票的需求程度

5.管理层的Roadshow 路演 （与book building一般同时进行，周期几天-2周，期间)

    roadshow期间公司高级管理层与underwriter与机构投资者进行小组会议对谈，目的是介绍公司的投资情况还会分发非正式prospectus，即基金定稿）

    非正式prospectus 与Post Hearing Information Pack, PHIP  所记载的资料是大致相同的，也会登载与香港证交所的网站，目的是消除Institutional investor 机构投资者 和 Retailinvestor 个人投资者 之间明显的获取资料程度不对等的问题

1.  HongKong Public Offering 在 Hong KongCompanies Registry  香港公司注册处对招股说明书登记后启动，至少会持续3天半，大致会与book building程序同时结束，这一期间会为Hong Kong Public Offering 设定一个参考发行价格范围，发行价格仍然是有待确定

2.  HongKong Underwriting Agreement 香港承销协议 （也会在这一阶段签署。

3.  Offerprice 发行价格 ，由issuer 和 global coordinator根据意向机构投资者在book building阶段所表达的兴趣程度加以确定，通常在为Hong Kong Public Offering 设定的参考价格范围内

4.  价格确定后，Offeringcircular 发售通函 会最终定稿

5.  并且随即签署International Underwriting Agreement国际承销协议

6.  一开始IPO股数的10%分给Hong Kong Public Offering

    a)  如果HongKong Public Offering获得大幅Over-subscription 超额认购，那么最初分配给international offering国际发售的部分将按照上市规则定年的或者香港证交所允许的比例回股给Hong Kong Public Offering，这就是Claw back mechanism回股机制

        1)  Over-subscription介乎于15倍—50倍，则HongKong Public Offering增至30%

        2)  Over-subscription介乎于50倍—100倍，则Hong Kong Public Offering增至40%

        3)  Over-subscription超过100倍，则HongKong Public Offering增至50%

    b)  回股机制可以确保retail investor个人投资者在需求旺盛的情况下获得较多的分配，也在对机构投资者进行分配时给予发行人和承销商更多灵活性，使之刺激需求，构建牢固的机构投资者基础

7.  如果上市首日上午八点或者在上市之前，发生Force majeure 不可抗力事件， 那么全球协调人会保留终止IPO的权利。这一权利在实际操作中鲜有启用。

8.  发行人有时候会给承销商Over-allotment option 超额配售的选择权

    a)  发行不超过初始发行规模50%的额外股份，用来弥补international offering的超额配股

    b)  Global coordinator还可以通过购买二级市场的股份，以及部分行使Over-allotment option的权限，以补足超额股权

    c)  Over-allotment option的权利可以在香港公开发行结束30天内行使，在此期间可以委任global coordinator或者门市上的Stabilizing manager 稳定价格操作人进行其他允许的操作，以便将发行人在公开市场上的股价维持或者稳定在较高的水平上。

9.  分配完成后，将会对全部的IPO发售股份，并进行交收，并开始上市。

转自Legal Jerry 作者 法律人Jerry

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