30.03.2023

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导读：试图与债权人绑在一条船上的融创，能否绝地重生？

作者 | 第一财经 孙梦凡

融创首次对债权人致歉，是在去年五月份，原因是一笔美元债利息兑付困难。如今，孙宏斌亲自下场，再次对债权人表达歉意，目的是推动境外债加快重组。

3月29日晚间，融创召开“境外债务重组说明会”，对28日发布的重组方案进行说明，管理层深刻反思了公司陷入困境的原因、并详解恢复正常经营的计划。

孙宏斌称，自此前行业环境下行后，很多事情超出预判，公司面临前所未有的经营压力，管理层也多次开会反思。现在回看，降杠杆力度还是不够，追求规模的惯性，让公司在2021年还出手拿地；此外，权力过于下放，整体安全垫不够厚，主要还是自身原因所造成。

如今，境外债重组方案出炉后，债权人是否买单，关系着融创能否真正走出困境。“境外债重组就两个要求，一是快，这是公司恢复正常经营的基础；同时，方案必须是系统的、周全的，能支持公司走出困境，这样才能维护债权人的利益。”孙宏斌称。

实控人深夜反思

融创对推动境外债重组十分迫切。28公告发出后一天，孙宏斌便带着核心管理层，现身29日的电话沟通会。与其说是沟通会，不如说“恳谈会”，管理层数次恳请债权人支持重组，助力融创走出困境。作为曾经的行业龙头，融创何以至此？

孙宏斌在会上率先反思。他说，2021年第四季度开始，行业环境持续变化，很多事情都超出预判，公司出现严重的流动性困难，面临前所未有的经营压力，管理团队数次开会，反思造成今天这种状况的原因。

原因之一是“降杠杆”不够坚决，此前在投资上过于乐观和激进。

孙宏斌表示，原本公司按照“三条红线”控制发展节奏、降低杠杆，也有比较好的开始，当时自我感觉还不错。现在回过头来看，还是不够坚决，虽然强调稳健和利润，但追求规模的惯性，让公司在投资上过于乐观和激进，比如21年上半年那一轮拿地。

其二，公司在管理上存在权力过于下放等问题，导致安全垫不够厚，没有经受住这一轮考验。整体而言，虽然有外界环境因素，但更重要、更本质的还是自身问题造成的。

实际上，与不少地产公司相比，融创在面临困境时尚有自救动作。2021年下半年开始，融创采取了加大销售力度、严控买地支出、资产处置等措施，孙宏斌私人也为公司提供了4.5亿美元无息借款。

即便如此，随着2022年新冠疫情加剧、更多上市房企债务问题暴露、行业融资更加艰难，融创多种资金方案难以落地，最终这家“地产黑马”也陷入了流动性困境。

孙宏斌曾将2021年描述为，面临前所未有挑战和经营压力的一年。如今，这家公司要面临真正的挑战及转折点。境内债实现重组后，境外债重组方案能否通过，关系着融创的前路命运。

他在会上称，公司上下团结一心，正努力应对当前的情况，千方百计让公司走出困境。“对公司整体问题的逐步解决、以及业务逐步恢复正常，我还是非常有信心的。”

孙宏斌解释道，一方面政府出台支持经济发展、房地产行业稳定政策，外界环境持续改善，有利于化解风险。同时，基于融创的资产质量，相信在政府及监管部门的指导支持下，在投资者、金融机构、合作伙伴等各方理解下，能够不断克服困难，让企业回到健康发展的轨道上来。

对刚刚发布的债务重组方案，孙宏斌也将全力支持其尽快落地，并和管理团队一起努力，带领企业恢复正常运营。“感谢债权人小组的信任、理解和支持，也希望得到各位对重组方案的支持。”

争取两年喘息空间

回看本次重组方案，融创给了债权人哪些选择？可接受程度高吗？

融创目前需进行重组的债务包括：12笔境外美元票据，现有美元票据本金77.04亿美元；10笔其他境外债务，债务本金约13.44亿美元；应计未付利息总计约11.89亿美元，总计102.37亿美元。

就百亿美元的境外债务，融创拟将其分为降杠杆、留债展期两种路径进行重组。

第一，发行10亿美元9年期可转换债券，12个月内可转股，价格为20港元/股。如不转股，则留债9年期，公司需支付1-2％的票息。

第二，发行17.5亿美元5年期强制可转换债券，可在期初、周年等不同条件下转股，半年内转股价格为10港元/股，到期日尚未行使转股权的，将全部转换为融创中国普通股。

第三，债权人可将现有债权转换为融创服务股权，价格为60个交易日加权平均股价的2.5倍，不得低于每股17港元，规模上限约4.49亿股，约占融创服务已发行总股数的14.7％。

就剩余债务，融创将发行60亿美元以上的新票据进行置换，期限为2年至9年，票面利率介于5%-6.5%之间。前2年可实物付息，利率将比现金利率增加1%。

“2022年5月以来，公司配合债权人小组进行了详实的财务和法律尽职调查。重组方案旨在为公司提供长期可持续的资本结构，恢复正常经营、获得喘息空间，为长期发展留存机会，同时对债权人在重组中做出的让步给予补偿。”华立安中国区重组业务联席主管严旦旻表示。

该重组方案的特点包括：降杠杆方案将调整融创的资本结构，降低运营风险；新票据的本金摊销计划，将为融创提供2～3年的缓冲空间；向新票据和强制可转债提供收益权增信资产包；控股股东贷款和债权人强制可转债以相同的价格同步进行转股；债权人小组有权向公司董事会提名一名董事。

严旦旻表示，研究过所有可行方案后，我们和公司都坚定认为当前方案最佳，能够实现债权人的价值最大化。据悉，融创将向4月20日之前签署重组支持协议的债权人，支付现金同意费，金额为其加入重组支持协议债务本金的0.1%。

融创中国执行董事兼行政总裁汪孟德称，公司以可持续的资本结构和恢复经营为目标，听取了债权人意见，目前持有重组债务超过30%份额的债权小组已签署支持协议，希望能尽快得到更多债权人支持。

能否押注融创重生？

不论是将债券转为公司股票、还是选择留债兑付，核心都要看：融创能否真正走出“泥潭”。在29日的沟通会上，汪孟德详解了融创的现状和未来发展安排。

他表示，去年来公司的工作重心，一是全力保交付和基本运营，一个是保护资产价值。“在极端特殊的市场情况下，如果没有整体解决方案，低价变卖核心资产将严重影响长期交付和债务清偿。公司保护了核心资产，这是后续恢复经营的基础。”

随着外界政策环境逐步改善，融创也在推动各项工作，支持公司恢复经营。比如，境内约160亿元的公开市场债务重组已在2002年底完成，年报及港交所股票复牌申请工作也在按计划推进。“境内外债务重组成功、年报发布及股票复牌，将是公司恢复的重要里程碑。”

第二，融创在积极推进和AMC机构的合作，为优质项目注入启动资金、盘活资产。汪孟德表示，基于融创的资产质量，上海董家渡等项目已经落地，加上其他项目合作规模整体超200亿元，还有很多项目正在对接、持续推进和落地过程中。

第三，关于境内项目层面的融资，汪孟德表示，目前公司绝大部分项目贷款是正常的，尤其是在核心城市。对于因市场下滑造成的还款需展期项目，在积极争取金融机构支持：银行类通过“总对总”推动合理展期安排；信托类等展期难度较大的融资，也在积极和金融机构沟通，通过引进第三方资金解决，整体项目融资有非常充裕的底层资产支持。

第四，积极申请保交楼专项借款配套融资，确保项目建设。目前第一批保交楼资金已经落地，大约110亿人民币；第二批申请也取得了重大进展，有几十个项目获得审批。“在当前正常融资和销售尚未恢复的情况下，这些资金获取对复工复产、项目交付具有重大作用。”

汪孟德还称，房地产市场在密集支持政策下，正处于缓慢复苏过程中，公司前两个月销售也好于预期。随着经济形势不断向好、老百姓信心恢复，相信下半年销售市场会逐步转好。公司将抓住市场窗口，加大供货力度，促使销售在下半年更好恢复。

最后一点，基于融创管理团队对过往的反思，汪孟德表示，公司已开始缩小管理半径，逐步退出一些城市，将精力聚焦在核心地区；同时，调整优化管理架构，将之前的七个区域拆分成十个，总部加强财务融资、资产处置、投资决策等方面的管控。

“短期内公司依然面临较大压力和挑战，销售恢复、问题解决都是循序渐进的过程。”汪孟德称，恳请各方给予理解和支持，在上述安排及行业恢复的大环境下，有信心有决心让公司逐步恢复正常。

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