2022年前3季度投行业务监管处罚分析

本文梳理2022年前三季度投行业务领域罚单，围绕监管机构及处罚措施、监管法规、违规主体、违规事项等方面分析违规现状、探析监管趋势。

一

截至2022年9月30日，本年55家证券公司作为主承销商承销保荐首发上市公司339家，增发881家，可转债126家，配股23家，债券发行35654家。

总体通过率。本年发审委审核通过率总体低于2021年同期，首发通过率88.89%，较上年下降2.59%（见图1）。在监管部门审核趋严的背景下，说明一方面，上市公司质量有待提高，部分拟上市公司仍在“带病”闯关的侥幸心理；另一方面，保荐机构未有效发挥“看门人”作用，执业能力和质量也有待提升。

主承销商通过率。从各主承销商的审核结果来看(见图2），通过率100%的机构有31家，较上年下降10%，占比56%；相应的未通过率50%以上的机构占比11%；另有2家承销商所保荐的公司均取消审核。

二

截至2022年9月30日，经营机构因投行业务违规收到监管部门罚单114张，较上年同期增加65%。

从数据分布看（见图3），2021年4月、8月集中发布了一批罚单，2021年6月、9月监管部门均未发布投行业务相关的罚单，而本年每月均有发布，且数量相对平均。可见，监管部门监管频率有所提高，现场检查常态化趋势逐步加强。

从监管主体看（见图4）：在数量上，证监会开出21张罚单，同比减少53%，其它监管部门开出93张罚单，同比增加288%。主要原因一是北交所开市后全面实行注册制，对证券公司等中介机构执业质量严监管，开出15张罚单；二是由图5可以看出，相较2021年，各地证监局及自律组织每月发出的罚单数量基本都高于上年同期，强化了一线监管作用，加大了对经营机构监管处罚力度。在处罚频率上，证监会按季度集中公示投行业务罚单趋势明显，其它监管部门每月公示数量较为平均。

与2021年相同，本年仍以警示函为主，占比45%，其次为口头警示、监管谈话（见图6）。本年新增了罚款、市场禁入两项较重处罚，均因违法、违规情节严重，具体为：某经营机构从业人员利用内幕信息交易被罚款并市场禁入10年；某经营机构作为某重大资产重组项目独立财务顾问，因未能发现公司财务造假导致出具的文件存在误导性陈述被罚没收入并处以同等金额罚款，其相关保荐代表人也一并被罚款。

经不完全统计，2022年以来共出台、修订31项投行业务相关法规。

涉及债券承销类有16项，占比55%，涉及报备、审核、上市、挂牌、托管等流程。监管部门主要对现行的公司债券发行上市规则进行了修订，完善信息披露制度，强调了中介机构核查义务；针对非公开发行公司债券挂牌、可转换公司债券自律监管、科技创新公司债券审核发布、修订了相关准则、办法和指引，补充、细化监管规定，规范创新债券市场；针对债券托管业务，从受托管理人资格、非公开发行公司债券受托履责管理、发行人重大事项、增强受托管理人监督义务等方面修订了《公司债券受托管理人执业行为准则》。

涉及投行业务内控2项，对廉洁从业的重点风险领域作出针对性的规定；从3方面重点检查内容、4类主体、5种检查情形确立了常态化的现场检查制度。

涉及保荐业务类13项，其中公司上市、退市规则3项，保荐业务监管10项。保荐业务监管政策覆盖了尽职调查、持续督导、信息披露、声誉管理等方面，尤其是9月中证协修订发布的《证券公司保荐业务规则》基本涵盖了前期发布的最新监管要点。具体有：增加三类底稿要求，补充了尽职调查事项，督促发行人及中介机构归位尽责，撰写与编制高质量的招股说明书，强化持续督导工作要求，明确内部制衡、问责等相关规定，构建投行业务执业质量声誉约束机制。此外，针对资产重组执业质量，突出了财务顾问执业质量要求，强调业务过程管理，并进一步强化合规约束。

三

2022年以来，共有52家经营机构收到投行违规罚单，相较2021年增加63%。

收到2张及以上罚单的经营机构25家，同比增加79%；2021年2张及以上罚单的经营机构有14家，与同期2022年罚单最多的前14家经营机构进行对比，罚单占比下降27%（见图8）。可以看出，2022年投行业务违规的经营机构增多且集中度有所下降。

2022年经营机构与保荐代表人、业务负责人、内控人员及负责人同时被处罚的罚单占比47%，略高于上年同期2%。其中，在对个人处罚中，除项目人员外，投行业务负责人、内核部门、质控部门、合规部门相关人员以及公司负责人等二、三道防线部门的被处罚频率明显增高（见图9）。在注册制改革不断推进的背景下，从严监管趋势日益凸显。

值得注意的是，近两年均是A级及以上的经营机构及其罚单占据违规机构及罚单主体。A级及以上的经营机构在2021年、2022年分别占比75%、57%；其罚单分别占比86%、54%。主要由于：一方面，评级较高的经营机构更有实力保荐承销更多项目；另一方面，说明这些经营机构投行业务合规性仍有待提高。

梳理前三季度违规事项发生的时间线，见图10，可以看出：

监管部门以追溯处罚为主，即对以往投行项目的违规事项进行处罚，如本年有经营机构因2013年的某重大资产重组项目被证监会处罚。追溯处罚表明了监管部门全面落实“零容忍”的执法理念。

其次，为持续督导期间罚单，达24张，同比增加118%，反映出监管部门在不断强化经营机构“事中”督导工作的监管。同时，在监管政策上也在不断细化工作要求。2022年1月，交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》较为系统、全面地规定了保荐人、财务顾问在持续督导期间的职责和要求；2022年9月，中证协修订发布《证券公司保荐业务规则》细化保荐机构的持续督导责任、人员配置、内部控制、履职方式等规定，并要求保荐机构报送持续督导阶段费用情况。

再次，为经营机构承销保荐期间收到的20张罚单。而经营机构在承销保荐期间的罚单也验证了前述承销通过率的问题，在常态化现场检查的趋势下，监管部门将进一步扩大检查力度，对于一些撤否率高、执业质量不高的经营机构，即时在主动撤回申请的情况下，监管部门也会“追溯”处罚，本年已对主动撤回上市申请项目的保荐机构下发7张罚单。

如图11所示，保荐业务占比最高，达61%，其次为债券承销与托管，占比14%。可以看出，违规业务分布与大部分经营机构投行业务收入分布相似。此外，投行业务条线因制度、薪酬管理等内控管理不足以及内幕交易等合规问题（详见违规事项）收到罚单12张。

投行业务违规主要分为两大类：未勤勉尽责和合规内控问题。根据前三季度的处罚案例可归类为：

1. 未充分核查：未事前充分核查发行人或标的资产财务数据、披露文件的真实性及准确性以及关联交易、实际控股股东、异常情况等；

2. 披露信息不真实、不准确：招股说明书、发行保荐书等披露文件的信息存在与实际情况不符、前后不一等；

3. 未及时向监管报备重大事项：发行人多次购买理财产品、存在重大诉讼风险等；

4. 未持续监督募集资金使用情况：未能掌握募集资金账户情况、存在资金被占用情况等；

5. 未有效监督发行人其它变动事项：发行人违规担保、质押、基础资产现金流变化、未按规定披露信息等；

6. 合规内控问题：底稿不规范、核查程序执行不到位、薪酬健全不健全、人员配备不足、混同经营、廉洁从业问题、内幕交易等。

经营机构勤勉尽责义务履行情况一直是监管重点，相较于2021年，2022年的罚单凸显了投行业务合规内控问题。

前三季度，监管部门单独对经营机构投行业务内控管理不完善、合规风控不足开出12张罚单，而2021年涉及投行业务内控合规问题的处罚均为与其它违规事项并罚。

廉洁从业风险监管趋严。由图13可以看出，近三年，经纪业务一直是廉洁从业的重点风险领域，而在投行业务条线，2022年投行业务廉洁从业问题的罚单在前三季度已与2020年持平，说明一方面监管重视程度不断提升，另一方面经营机构廉洁从业风险增加。

四

强化一线监管。从各地证监局及自律组织监管处罚频率、数量提高以及主承销商通过率降低看，各地证监局及自律组织在不断强化一线监管作用，加大对经营机构监管处罚力度。

强化现场检查。证监会在系统内印发的《证券公司投资银行类业务内部控制现场检查工作指引》（以下简称《工作指引》）建立了常态化现场检查制度和规范，明确了应当开展现场检查的5种情形；监管处罚频率及罚单涉及的经营机构数量明显提高也在一定程度上表明，监管部门提升了现场检查覆盖度。

进一步加强“事中”监管。交易所发布的持续督导自律监管指引及中证协修订的《证券公司保荐业务规则》针对首发、并购重组等各业务条线细化了关注事项、信息披露、现场检查内容等规定。同时，监管部门加大了对经营机构督导履职情况的抽查和监管，经营机构在持续督导期间的罚单大幅增加。监管部门进一步加强对经营机构持续督导工作的监管。

高度重视投行内控问题。监管部门着力检查投行业务内控建设及运行情况，强化相关从业人员监督义务。上述《工作指引》重点检查内容就是投行业务内控建设和执行情况，包括投行内控制度机制的健全性和执行有效性，投行业务廉洁风险防控机制的健全性和执行有效性以及公司高管、内核、质控及业务部门负责人的履职尽责。从监管部门前三季度开出的罚单看，二、三道防线相关人员处罚频率明显增高，单独针对经营机构投行业务内控管理问题进行检查并处罚的趋势明显。

廉洁从业风险监管趋严。证监会发布了《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》，对相关经营机构廉洁从业风险防范工作提出了全面要求并强化监管执法问责。同时，针对投行业务领域从业人员廉洁从业问题及经营机构未有效防控廉洁从业风险的罚单呈现上升趋势，廉洁从业合规风险提升。