IPO上市中，如何避免股权融资的5大“陷阱”……

小心，前方高能！

上市是企业家的最大梦想，没有之一。

不过，IPO首发融资，只是一个结果，实际上，创业企业，尤其是高科技创业，从一开始就要对外股权融资，所谓的从“PPT融资”开始。

很多“有钱”的企业家，特别抗拒对外融资，认为自己有钱，融资没有必要，而且股权融资会稀释股权，因此“拒绝融资”。

实际上，股权融资并非获得“钱”那么简单，初创企业应该通过股权融资，以“钱”为纽带，与外界建立新的联系，从这个联系沟通互动中，获得新的“思维、业务资源、管理经验以及更为多元和宽阔的视野”，这不只是“钱”那么简单。

不过，股权融资虽好，但“坑”也很多。

尤其是很多技术专家创业，由于不擅长资本市场，在股权融资过程中，存在很多认识上的误区，也容易掉进一些“坑”。

谷主今天就总结了股权融资中的这5大“陷阱”，一起去瞅瞅！

对赌回购是股权融资中的常见做法，投资机构同样要求，如果企业达不到某种要求（一般是业绩标准），就需要由大股东回购投资机构所持股份。

尽管绝地大多数的投资机构内部风控要求，没有对赌回购的项目通不过投决会，但也并非绝对。

对于一些特别优质的企业，老板们可以考虑不接受对赌回购，也并非不可以。

融资的双方，投资机构和企业，两者的谈判地位就是一个博弈的过程，你强我就弱，你弱我就强，这是一个动态平衡的过程，世事皆然。

如果一定要求对赌回购，对赌和回购的方式也很有讲究。

第一、对赌方式的选择需要谨慎，早期的项目可以对赌收入，因为早期项目可能使用PS估值方法，即市销率，按照可比公司估值收入比来估值。

对于一些中期项目，可以选择对赌申报IPO材料的年份，比如对赌2023年12月31日前向监管部门申报IPO材料并受理。

最后可以选择对赌净利润，这是通常的做法。

把对赌净利润放在最后选项，是因为对于高科技企业来说，对赌净利润会企业的研发造成一定的影响，中早期的企业需要投入大量的研发费用，如果有利润指标的要求，则会束缚企业的发展。

同时，净利润指标是利润表的结果，受到的影响因素太多，有时候并不能完全反映企业的经营实质，比如折旧、摊销、坏账等非付现的费用，容易导致对企业业绩作出误判。

国外尤其是美国通行的做法，喜欢选择EBIT，所谓的息税前利润，来评估企业的业绩。

这个可以借鉴。

第二、对于回购的条件需要谨慎。

尽量不接受惩罚性过高的条款，市场通行的做法是按照年化8%左右回购，如果投资机构提出过高的要求，则不能接受。

第三、对赌回购不大会影响上市。

尽管在最新的IPO上市问答中，接受特定条件下“保留”对赌条款上市（具体条款可以关注硅谷投行公众号并搜索历史文章）。

但通常的做法是，在申报前夕，投资机构一般会跟企业解除对赌条款，解除的方式有两种，一种是彻底解除，一种是如果上市失败，则对赌条款重新生效，这两种方式都能被监管部门接受。

因此，不用过于担心对赌对上市的影响。

谷主曾经碰到过很多企业，在天使轮的时候，就出让了控制权或者40%左右股份的情况，最后的结果都不理想。

原因很简单，创始团队在创业之初，需要高度自治，能完全100%按照自己的想法去做研发、打市场，并随时调整方向，所谓船小好调头。

如果一开始就被投资机构控制或者大比例控制，则企业很多经营决策都会受制于投资机构的约束，失去了灵活性，时间一长，企业自然很难经营下去。

因此，在天使轮的时候，老板们要抵制住金钱的诱惑，可以将企业的注册资本设置的高一些，注册资本并非一开始就需要实缴，创始团队可以分期认缴。

而投资机构的占股比例就可以控制在适当的比例，这里有几个比例可以参考：

5%、7%、20%、33.3%。

这些数字的具体意义，可以扫描文末二维码加谷主微信，跟谷主细聊。

绝大部分投资机构投资属于纯粹财务性的，少数的产业或者战略投资，可能会有更长远的考虑。

因此，对于大部分财务性投资者，老板们要谨慎的让出“一票否决权”。

尤其对于中早期创业项目来说，企业的最重要的使命就是生存和发展，如果在这个阶段受到过大的约束或者“一票否决权”的约束，企业很难放开手脚去拼搏，毕竟投资机构大部分人是缺少实体经营经验，过多的干预会对企业发展造成负面的影响。

但也不可能完全拒绝投资机构的影响力，毕竟人家是真金白银投过钱的，老板们对投资机构，可以在别的方面做出权力让渡，比如可以接受投资机构委派财务总监，可以接受提名1名董事席位，可以接受投资机构委派一名高管等等。

但是，谨慎给出“一票否决权”。

融资中介俗称融资FA，资本“媒婆”，初创企业想要股权融资，一般会找融资的财务顾问中介机构，这样省时省力效率高，专业的人做专业的事，但轻易不要签独家融资顾问。

因为融资过程，是一个比武招亲的过程，不能捆绑在一个“媒婆”身上。

融资找投资机构，和女孩子找对象是一样一样的。

投资机构就是男方，企业就是女孩子，女孩子找对象，最好的方式是更最多的“媒婆”合作，因为李婶认识的男方，王婶不一定认识，张嫂认识的高富帅，陈嫂可能闻所未闻。

如果捆绑在一个“媒婆”身上，就会错失很多的机会。

因此，企业做股权融资，最好的方式是对所有中介机构来者不拒，反正是成功后付费，只要对方愿意去试试，都可以跟其签订融资的非独家的FA，即财务顾问协议。

这样能大大提升融资成功的几率。

技术迷思的坑，是自己思想上的坑。

谷主见过很多技术迷思创业不成功的案例，最后有一个结论：创业成功最佳的路径是“一定的技术+强大的销售能力”。

因为创业最终的目的，是要能营利，能自我造血，商业变现是企业的第一重要的目标，而并非一味追求高精尖的技术。

首先，技术最大的壁垒是时间，而非技术本身。

蒸汽机刚发明的时候，那个时候是最先进的技术，但到今天早就被丢进历史的尘埃。

其次，这个世界上不存在一种“你会别人永远不会”的技术，除了专利的保护或者配方的秘密之外，任何技术，只要适当的投入和时间，是可以被攻克的。

因此对于创业小公司来说，并非是要依靠技术与同行业巨无霸竞争，而是要打时间差，在巨头尚未发现的时候，快速的崛起，从而建立自己的护城河。

因此，技术出身的创始人，不能陷入技术迷思的坑中不能自拔。

这样会导致几个后果，过分重视技术而忽视市场的作用，认为技术好就一定能被市场认可，订单回主动找上门（不排除个别企业是这样，但普遍的情况恰好相反）。

反而是中等通用的技术，大力做好市场营销，反而可以快速的实现商业化，成功融资或者IPO上市后，募集到资金，再反过来提升技术，进入良心循环之中。

同时，技术迷思还会在对外融资的估值上过高的估计自己的价值，出现漫天要价的情况，影响融资的进展。

谷主这么说，并非贬低技术的作用，只是想说明的是，创业人需要在技术和市场上，做一个很好的平衡，不要忘了初衷：把产品卖出去。

转自硅谷投行 作者 勤劳的谷主

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