未履行课时费超百万元！上半年关店72家！加盟店冒充直营店或涉嫌欺诈，早教机构美吉姆将何去何从？

对于很多家长来说，选择早教机构的一个重要因素是口碑良好、运营稳定的品牌。全国连锁早教机构美吉姆就被不少家长视作早教行业的标杆。高峰时期，美吉姆一度在全国开出了548家门店。最近，美吉姆出现了大量闭店的现象。据《央视财经》报道，今年上半年，广州、上海、南京、成都等地的美吉姆加盟店共倒闭了72家。

在广州海珠区的一个购物中心，位于三楼的美吉姆目前是停止营业的状态，门店大门上了两把锁。有家长表示，因为拖欠房租电费等缘故，其中一把锁是商场上的。

广州某闭店美吉姆学生家长表示：前一天还见了他们的负责人，说马上就交物业费、马上复课。因为中间说是停电，前脚话音刚落，马上又关了，不会再开了。

据《新闻在线》报道，今年2月南宁美吉姆早教中心也倒闭了，对此《新闻在线》也进行过报道。如今半年过去了，南宁店的消费者维权行动有哪些最新进展呢？

今年2月19日，南宁市航洋购物中心的美吉姆儿童早教中心突然停课闭店。初步统计，当时还有360多名家长的课时费尚未使用，涉及金额达200多万元。之后家长们要求该机构退费。

美吉姆儿童早教中心闭店善后负责人表示：“解决方案就是转课，大家也可以推荐机构，我们也在谈机构，把大家的一些课时转过去，退款这个方案现在是很难办了。”对于转课的方案，大多数家长表示不能接受，认为这是早教中心在拖延时间。因此，家长们决定联合起来走司法程序维权。

而根据央视财经频道《经济信息联播》近日的报道，今年以来，广州多家美吉姆先后倒闭，现在只有8家在营业，而开店最高峰时，广州有16家店。不仅是广州，上海、南京、成都、杭州等多地都曝出美吉姆闭店的风潮。截至2022年底，美吉姆拥有签约早教中心479家，2023年上半年倒闭了72家。受美吉姆闭店影响，不少家长手中没有使用的课包金额都超过万元。

据央视财经《第一时间》报道，在采访中家长们表示愿意购买上万元的课包，除了因为对美吉姆这个品牌的信任之外，宣传中的“直营店”三个字，也是促使他们掏钱的重要理由。不过这些直营店真的属实吗？

广州某闭店美吉姆学生家长表示：“销售说其他店我不敢包，但我们这家是直营店。”

广州某闭店美吉姆其他学生家长表示：“我觉得直营店的抗风险能力最强，所以我们才会选择报它。”

记者也来到了一家还在正常营业的美吉姆门店，并以家长的身份咨询课程，销售人员明确表示，这家店是美吉姆的直营店。

广州某美吉姆门店销售表示：“我们是属于直营，直营不管是转课、课程的服务，还是课程的示范，都是从我们这边开始，所以可以放心。”

当想要退费的家长好不容易拨通美吉姆广州负责人的电话时，对方表示目前完全不能退费，而且整个广州没有一家直营店，全部都是加盟店。

胡任昊是一名有着十多年民事诉讼经验的律师，也是一位受到美吉姆闭店影响的学生家长。在退费无门之后，身为律师的他将美吉姆告上了法庭。胡任昊说：“在售课的过程中，我们有明确地询问是加盟店还是直营店，美吉姆回复说他们是直营店，在师资力量、课程质量以及服务水平、经营稳定性等方面都很好，实际上它可能仅仅是加盟店，我们认为这构成了欺诈。”

美吉姆为深交所上市公司，原主营业务归属制造业，2016年底，财大气粗的中植系通过旗下珠海融诚投资中心（有限合伙）入主三垒股份，随后向教育转型。2018年，中植系通过三垒股份重大资产重组，以33亿元现金高溢价收购拥有早教机构美吉姆亚太特许经营权的天津美杰姆公司，三垒股份也旋即改名为美吉姆（002621.SZ），美杰姆被收购后，逐步剥离了传统制造业相关资产与业务。目前，该公司主要收入来源于直营早教中心的收入以及向加盟商收取的各项服务费收入和产品销售收入。发展至2021年巅峰时期，美吉姆在中国拥有近600家门店。

公开信息显示，在广州有10多家美吉姆加盟门店，虽然企业名称不尽相同，但是法定代表人却都是一个叫隋伟的人，74岁，目前已在失信被执行人黑名单里。进一步查询发现，隋伟名下不仅仅有广州的十多家门店，他担任法定代表人的美吉姆门店遍布深圳、南京、北京、天津、上海、沈阳等多个城市，数量多达67家。

据《中国经济周刊》报道，日前美吉姆发布2023年度上半年业绩预告，2023年度上半年，美吉姆预计亏损7000万~9000万元，较上年同期亏损的4897.27万元预计扩大42.94%~83.78%；扣除非经常性损益后，预计亏损扩大39.3%~79.1%。营收也预计出现减少，预计上半年将实现营收6500万~8500万元，而在2022年度同期营收则为8501.14万元。

据中新经纬向美吉姆咨询，截至2021年底，美吉姆共有直营中心10家，其余均为加盟中心。

根据家长向中新经纬提供的一份原法人刘某聪转让《美吉姆MYGYM 特许经营加盟协议》的三方协议书中透露，加盟商每年需要向美吉姆支付6万元的初始授权费用和加盟保证金10万元。

美吉姆回复中新经纬称，受近三年外部综合环境影响，“部分地区加盟商资金流断裂致使部分中心无法继续维系正常运营，总部得知消息后第一时间成立了应急小组，派专人赶赴当地，积极协调加盟商妥善处理会员的诉求，协调加盟商与会员洽谈可行的会员分期退费方案及会员转课方案，尽可能满足家长的不同诉求。”

除协调加盟商与会员妥善处理争议外，美吉姆在给中新经纬的回复中并未提及其他解决方案。

对于近期媒体报道美吉姆部分中心关闭的情况，美吉姆（中国）总部于8月9日晚间发布了声明，声明如下:

据《蓝鲸财经》报道，最近陷入维权风波的上海、广州地区美吉姆加盟店，长期实际由天津美杰姆公司原股东方控制，而并非上市公司美吉姆。

据当年三垒股份收购天津美杰姆公司时的公告，上市公司收购的只是美吉姆特许经营业务，不直接经营早教中心。天津美杰姆的91家美吉姆直营中心在收购时被剥离，由原股东方控制的沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷及天津美智博锐四家公司接管，由直营店转为加盟店。

这些门店基本位于上海、广州、杭州、深圳、南京、重庆等一线城市，其中上海市约有30家左右加盟店，目前已闭店近半。

从闭店潮中涉及的门店运营主体来看，天津美杰姆原股东方“撤退”意味十分明显。

2018年为了解决同业竞争问题，美杰姆原股东五人承诺，交易完成后三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体，或转让给无关联第三方。

三年后的2021年11月，上市公司在未收到交易对方征询是否行使优先购买权的通知的情况下，通过工商信息查询发现《关于避免竞争的承诺函》项下资产所属主体的股权发生变更，即沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷及天津美智博锐四家公司，股权穿透后控制主体变成了境外公司Blue Skyline Holding Inc.。

美杰姆原股东霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北五人在回复相关询证函时表示，已按照《承诺函》之承诺，将相关“美吉姆”品牌早教机构转让给无关联关系的第三方，即Blue Skyline Holding Inc.。

Blue Skyline Holding Inc.的实控人到底是谁？是否为与天津美杰姆原股东无关的第三方？对此，中植系提出了不同意见。

2023年4月17日，美吉姆及控股子公司启星未来以天津美杰姆原股东违反了《收购协议》、《承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，要求裁决五个被申请人支付违约金2.322亿元。由此可见，中植系并不认为Blue Skyline Holding Inc.系与美杰姆原股东无关的第三方。

上市公司此前多次公告也表明了这一点。2022年5月，美吉姆公告显示，公司通过第三方机构调取工商档案得知，关联持股平台股东与Blue Skyline双方于2021年10月签署股权转让协议，协议约定，转让方以0元的价格将相关股权转让给受让方Blue Skyline Holding Inc.。

零元转让，是不是意味着Blue Skyline Holding Inc.就是刘俊君等天津美杰姆原股东方控制的“壳”？

颇有预见性的是，三垒股份收购草案中有一条风险提示：“若加盟中心因经营不善发生关店，加盟商有义务退还学院未使用的课程费用，标的公司不承担任何法律责任。尽管如此，一旦加盟商拒不退还课程费用，将对美杰姆的品牌形象造成不利影响。”

据《蓝鲸财经》报道，从2022年6月，中植集团财务总监马红英担任美吉姆董事长后，对美吉姆的历史问题开始清理。

中植系在上市公司三垒股份收购天津美杰姆的过程中，曾充分考虑到“轻资产运营”带来的风险敞口，设置了高额的业绩承诺。原股东方承诺，天津美杰姆2018年、2019年及2021年扣非后的归母净利润不低于1.8亿元、2.38亿元及3.01亿元，共计7.19亿元。

但事实上，天津美杰姆三年累计扣非净利为5.58亿元，与承诺金额相差1.61亿元，触发了业绩补偿，应补偿金额为6.49亿元。由于在收购时巨额收购资金约定了分期支付，目前仍有应支付给美杰姆原股东但尚未支付的交易价款5.53亿元，应补偿金额与其冲抵之后，美杰姆原股东应补偿金额为9623.67万元。

2022年年报显示，致同会计师事务所对于美吉姆年报出具了带有强调事项段的无保留意见，重大资产重组的业绩补偿被列为强调事项。

由于迟迟未收到业绩补偿款，美吉姆已经以控股子公司启星未来为主体向北京仲裁委员会提起了仲裁申请。2022年6月，启星未来申请了财产保全，美杰姆原股东五人的相关资产已经被查封、扣押和冻结。

从上市公司的治理结构看，2023年6月19日，中植系新提名的孟双成为美吉姆董事后，中植系在美吉姆的六个董事席位中占据三席，除去天津美杰姆原股东刘俊君，剩余两位董事从经历上看与三垒股份相关。

截至2023年7月13日，美吉姆的总市值已跌至约32亿元。

广东法制盛邦律师事务所律师杨娟对《21世纪经济报道》记者分析称，早教中心长期停课已构成违约，消费者有权要求解除合同，退回没消费的课时。

据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第五百七十八条规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。

杨娟还表示，作为收取加盟费、管理费等费用，对门店日常签约、经营情况以及股东变动情况均有所管理和掌控的品牌授权方，品牌公司显然未能充分尽到其品牌监管职责，未能引导消费者全面、理性认识品牌，从而有效识别品牌授权方、实际经营者等不同主体，进而评估消费行为所涉内容与风险，故品牌方需对加盟店所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

河北厚诺律师事务所律师雷家茂称，在该事件中，若美吉姆总部对加盟店未尽到充分的经营指导及监督管理职责，或者发现加盟商签约履约、服务质量等存在问题侵犯消费者合法权益，但是并未及时采取相应措施的，美吉姆总部则需对消费者承担相应的责任。

针对个别门店中存在的“假称是直营门店”的情况，雷家茂认为，如果情况属实，那这些加盟店涉嫌欺诈和虚假宣传。

来源|《商学院》综合央视财经、新闻在线、经济新闻联播、中国经济周刊、蓝鲸财经、中新经纬

封面 | 央视财经

编辑 | 赖梦茹

校对 | 袁海鸣

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