创业板IPO案例！发行人是否存在“快递空包”情形？

云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司申报创业板IPO于2021年12月29日获得受理，现已完成二轮问询回复，先后披露了7版招股书（申报稿）。公司是一家电子元器件分销与产业互联网融合发展的创新型高新技术企业，重点聚焦电子制造产业中小批量电子元器件研发、生产、采购需求。

2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为15.3385亿元、38.3563亿元、43.3320亿元，扣非归母净利润分别为0.24亿元、1.53亿元、1.24亿元。公司预计2023年全年将实现营业收入27-29亿元，同比减少33.07%-37.69%；预计扣非归母净利润为0.75-0.95亿元，同比减少23.58%-39.66%。

2023年9月27日公布的第二轮审核问询函回复“问题10、关于中介机构对发行人收入的核查”显示：审核中心要求保荐人补充说明针对发行人是否存在“快递空包”情形的核查措施，核查过程中是否发现异常情形及核查结论。小编将此问题的回复搬上来，供有兴趣的朋友们参考。“问题11.关于IT审计”显示：发行人聘请了申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙），保荐人聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙），二者分别执行了 IT 审计工作。

回复：

一、请保荐人补充说明针对发行人是否存在“快递空包”情形的核查措施，核查过程中是否发现异常情形及核查结论 

（一）在发行人业务模式下，采取“快递空包”的动机较弱，风险较低

近年来，随着线上商城模式的不断普及，少数第三方平台商家会采取刷单等方式，获取虚假评价、提高在平台的信誉，虚构交易规模，从而在同质化竞争中获取优势，其中，“快递空包”通常为配合刷单行为所执行的具体操作，通常包括①向虚假客户、地址寄送不含商品的空快递包裹②与小型快递公司合作，由该快递公司提供虚假快递订单号，并未实际寄送包裹。

报告期内，发行人主要通过自建自营的 B2B 线上商城开展业务，有别于第三方电商平台商家或消费互联网企业，发行人主要依赖优质的服务来吸引客户并提升客户粘性，而非像消费互联网中常见的通过争夺流量吸引客户。并且发行人客户群体以企业客户等 B 端客户为主，相较于 C 端客户，通常依照企业生产计划、成本控制等进行采购，更为理性。因此发行人采取“刷单”的动机较弱。同时，发行人客户高度分散且集中度较低、平均订单金额较小若选择通过“刷单”方式虚增收入，通常需要完成物流、资金流、信息流等闭环，包括注册大量公司账户，部署相关收货地址进行货物回收，支付物流费、仓储费及相关税费等刷单成本，同时还需完成资金流循环。因此根据发行人的经营特征，发行人，大规模“刷单”操作难度较大，不具有可持续性，而小规模“刷单”则不具备经济效益。具体分析请参见本反馈回复“问题 11、关于 IT 审计”“四、补充说明针对发行人是否存在“刷单”情形的具体核查程序，是否存在异常情形及核查结论”中的答复。由于寄送“快递空包”系为了配合“刷单”所执行的行为，因此发行人对应寄送“快递空包”的动机也相应较弱，且操作难度较大，发行人舞弊风险较低。 

（二）保荐人针对“快递空包”情形的核查措施，核查过程中是否发现异常情形及核查结论

针对发行人可能存在的“快递空包”的情形及可能导致的收入舞弊风险，保荐机构采取了较为全面的体系化收入核查程序，同时执行了针对“快递空包”的专项核查程序，具体情况如下：

1、体系化的收入核查程序及结论

针对公司的业务特点，保荐机构从资金流（银行流水核查等）、业务流（客户访谈、函证、物流专项核查等）和信息流（IT 审计）等三方面，设计并执行了体系化的收入核查程序，覆盖发行人销售业务全流程关键节点，多维度验证发行人收入真实性，其中，主要核查程序情况如下：

除此之外，由于发行人的 ERP 系统中，销售订单均可直接链接至对应采购订单。因此，除直接对销售环节进行核查外，保荐机构还从采购循环出发，对发行人采购真实性进行全面核查，包括①供应商走访、函证（去重后覆盖采购比例 80%左右）②采购银行流水核查（涉及供应商采购的全部付款账户逐笔核对、大额银行流水核对）③分析性程序（海关报关金额和账面采购金额匹配、主要供应商采购金额和付款明细的匹配，涵盖 80%以上的供应商采购付款）。保荐机构未发现采购环节存在明显异常。

综上，通过体系化的收入核查程序，保荐人未发现公司的收入存在舞弊风险。

2、专项核查程序及结论

如前文所述，发行人寄送“快递空包”的动机较弱，操作难度较大，同时根据上述体系化的收入核查方案执行情况，保荐人未发现公司存在收入舞弊风险，但基于谨慎性原则，保荐人仍执行了如下具体的专项核查程序，以补充核查发行人是否存在“快递空包”情形。

（1）基于快递运输重量的专项核查程序

①“快递空包”的可能特征

寄送“快递空包”通常包括：①向虚假客户、地址寄送不含商品的空快递包裹②与小型快递公司合作，由该快递公司提供虚假快递订单号，并未实际寄送包裹。其中，向虚假客户、地址寄送不含商品的空快递包裹又包括①不含任何物品的包裹以及②寄送价值极低但重量较大物品的包裹。

一方面，由于公司默认的主要快递公司为顺丰速运、德邦、京东物流、Fedex、跨越速运、EMS 等大型快递公司，除非客户要求，公司均采用上述快递公司寄送商品，各期通过上述快递寄送的收入占比均超过 95%，不存在与小型、地方性快递公司合作的情形；另一方面，由于寄送价值极低但重量较大物品的包裹若超过首重，对应成本也会显著增加，同时，实际操作难度通常较大，因此，在寄送“快递空包”中采用的可能性极低。

②基于快递运输重量的专项核查程序

在上述背景下，根据发行人根据主要合作的快递公司的规定，通常以 1kg作为快递首重，因此，包裹重量大于首重 1kg 的快递包裹，其为“空包”的可能性极低。报告期内，快递包裹重量大于首重 1kg 及其他情况的快递包裹对应销售订单的销售收入情况如下：

从上表可知，报告期各期，快递包裹重量大于首重 1kg 的快递包裹占当期收入比重均大于 70%，由于其为“空包”的可能性极低，针对此部分包裹，保荐机构每年度抽取 50 笔发货订单，结合主要合作的快递公司提供的对账单，与ERP 系统物流单号进行匹配，根据发货商品型号及数量进行重量测算，分析快递包裹重量情况，经过核查，未发现异常。

针对未超过首重 1kg 的快递包裹对应的收入，保荐机构重点核查该部分订单中是否存在“快递空包”的情形。根据“刷单”、“快递空包”等的特点，若寄送“快递空包”或者实质并未寄送“快递空包”，通常需要构造虚假的收货地址，或较为频繁使用同一地址作为收货地址。因此，对未超过首重 1kg 的订单的收货地址，保荐人筛选出频率出现较高的收货地址，同时结合电子元器件分销行业特点，以发货单中每期发货快递地址中重复率大于 100 次的快递作为

“快递空包”高风险订单，并对上述订单进行分层，情况如下：

从上表可知，在未超过首重的订单中，2020-2022 年各期、2023 年 1-6 月同一收货地址对应订单分别超过 100 个、50 个的订单（即“高重复率地址”对应的订单）对应的收入较低。其中，收入超过 50 万元（2023 年 1-6 月，收入超过 25 万元）的高重复率地址对应的收入占比较高，针对该部分地址所对应的订单，保荐人通过百度地图等网站，对每个地址实际情况进行复核，同时，抽取对应的订单进行重量测算，并核查订单合同、对应采购订单、回款情况等；针对收入小于 50 万元（2023 年 1-6 月，收入小于 25 万元）的高重复率地址，保荐机构抽取部分地址进行复核，并对应的订单进行重量测算，同时核查订单合同、对应采购订单、回款情况等。经核查，保荐人未发现上述高风险订单存在“快递空包”情况。

③“高重复率地址”的高风险订单的合理性和具体情况

发行人未超过首重的订单中“高重复率地址”订单存在的原因主要系：①发行人重点面向客户的中小批量订单需求，部分客户基于其业务需要，存在高频率并且低金额重复采购发行人产品的情况。②公司高度重视中小批量订单需求的客户体验，线上商城产品起订门槛较低，大部分型号/品类产品甚至可以实现“一片起订”，能够支持客户进行高频率并且低金额的采购。发行人此部分订单单价较低，主要系重量较轻的被动器件、分立器件等，对应发货包裹重量也相对较小，具有合理性。

报告期各期，高重复率地址中前五大对应收入分别为 672.24 万元、1,673.12 万元、1,401.79 万元、651.95 万元，具体情况如下： 

报告期各期，发行人高重复率地址收入前五大对应客户较为稳定，下单频率较高且单笔订单平均金额较低。具体来看，发行人高重复率地址客户的小重量订单主要的客户包括分销商和非分销商，均与公司保持长期稳定的合作，具体情况如下：

①由于公司经营产品类别较为丰富，部分分销商客户例如深圳前海硬之城信息技术有限公司、Digi-Kom International Ltd、深圳市安捷特电子有限公司面临现货需求时会向发行人进行采购，因此采购频率较高，总采购金额较高，系公司主要客户，但由于部分订单金额较小，相应的重量也较轻。

②杭州迅得电子有限公司、深圳市一博科技股份有限公司、深圳市华创恒达科技有限公司、众华电子科技（太仓）有限公司、天通精电新科技有限公司、零壹电子（珠海）有限公司、深圳启成兴电子有限公司等主要系 PCB 设计加工商或代工厂，为了满足客户 SMT 贴片即时需求，根据客户订单情况向发行人采购电子元器件，因此采购频率较高，且存在部分订单金额较小，重量较轻的情形。

③杭州长川科技股份有限公司、株洲宏达电子股份有限公司、为终端制造商，上海储晏电子科技有限公司为研发方案供应商，其与公司保持长期稳定合作，基于自身现货需求等情况实时向发行人进行采购，因此也存在高频率低金额采购的情况，但相比分销商及 PCB 加工商和代工厂，其采购每单金额相对较大。

综上，通过上述基于快递运输重量的专项核查程序，保荐人未发现明显异常，未发现“快递空包”的情形。

（2）其他针对“快递空包”的专项核查程序

1、访谈顺丰速运、德邦快递等快递公司快递业务员，了解快递公司收货流程及内部控制，了解公司是否存在发空包的情形。经核查，顺丰速运、德邦快递公司内控要求严格，寄送包裹均由快递公司业务员验收称重寄送。同时，发行人与快递公司以重量及距离等因素结算快递费用，因此快递公司的业务员在将快递包裹运回其物流点后，其内部流程规定要对快递员收取的包裹重量进行复核。经核查，发行人不存在寄送“快递空包”的情形。

2、抽取发行人仓库发货视频，核对快递包裹内商品装箱情况。发行人对仓库发货区发货过程进行视频监控。经核查，发行人不存在寄送“快递空包”的情形。

3、对报告期物流费用中的销售运费实施分析性程序。报告期内，发行人销售运输费占比分别为 0.54%、0.42%、0.42%和 0.51%，单个发货单运费分别为24.12 元、25.17 元、22.41 元和 22.01 元，基本稳定，相关波动与公司情况相匹配，不存在异常。

4、针对不同客户的收货人联系电话、收货地址重复的情形以及收货人是发行人员工或员工代客户收货的情形进行核查，具体请参见本反馈回复“问题 5、关于发行人客户”之“五、不同客户的收货人联系电话、收货地址是否存在重复的情形，收货人是发行人员工或员工代客户收货的情形”中的答复。

5、利用 IT 审计专家的工作，从公司内控有效性、用户行为及自刷单情况三方面对于刷单行为进行了风险识别，具体请参见本反馈回复“问题 11、关于IT 审计”之“四、补充说明针对发行人是否存在“刷单”情形的具体核查程序，是否存在异常情形及核查结论”中的答复。

综上，发行人不存在“快递空包”情形。

二、核查意见

经核查，发行人不存在“快递空包”情形。

第二轮问询回复显示，发行人聘请了申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙），保荐人聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙），二者分别执行了 IT 审计工作。