国家发展战略下，房地产企业如何做好合规风险管理？

中国房地产行业市场化发展，经历了20年多年的历程，对国民经济发展起到了重要的推动作用。房地产企业合规建设是市场发展的必然要求，从遵守规则、法律、标准和政策入手，建立企业合规管理体系，不仅是为了防范风险，同时承载着推动精神文明建设的使命，鞭策企业和个人，树立正确的世界观和价值观，促进和保障房地产市场的良性运行。《中小企业合规管理体系有效性评价》正是适应国家战略和行业发展要求应运而生，对房地产行业的健康发展将起到重要的规范性作用。

1998年开始，住房计划经济时代终结，市场化开始，经历了2022年至2007年的起步、发展，以及宏观调控，稳定房价。2008年国际金融危机爆发，为稳定经济，刺激消费，推出信贷支持、增加保障房供应和税收减免政策，房价大涨。2010年后出台限制政策，抑制过热势头。至2016年开始，一二线房价暴涨，三四线平稳，区域分化明显，房地产迎来又一次飞跃，是市场的黄金时代。

在飞速发展的市场中，同时也隐藏和堆积了大量风险，主要体现在：

（一）市场违规风险。

房地产市场逐步成熟的过程中，产品的投资属性日益明显，在不断发展的同时，市场出现各种不规范行为，法律意识淡薄，忽视行业规范的要求，违规操作现象时有发生。变相销售乱象丛生，大量资金损失或者被挪用，对社会造成了很多负面影响，对国家、企业和个人造成了一定的伤害。

（二）决策失误风险。

市场不断发展的同时，规范的决策意识滞后，缺乏制度健全、程序合规的集体决策机制。随着市场的不断开拓，业务范围的不断扩大，问题逐渐显现。市场战略定位不准确，盲目扩张加速了企业的分化和瓦解。2017年房地产行业规模达到顶峰后，陆续出现企业暴雷、资金链断裂、银行贷款逾期、非法集资凸显、逾期交房严重、房屋出现烂尾等等现象，与企业决策失误密切相关。

（三）人员管理风险。

房地产企业用人多样化，专业化水平要求高，没有健全的用人和培训制度，势必造成内部管理混乱，人员稳定性差，缺乏凝聚力和向心力，目标感和动力不足，行为不规范。没有严格的考核和约束机制，滋生很多行业的不良现象，甚至产生各种犯罪行为。

（四）财务合规风险。

财务管理是对企业经营状况最真实的反映，财务记账、资料应保证完整性、连续性、真实性，专业性和合规性是对财务人员的基本要求，同时应当建立有效的监督机制。房地产过热时期，忽视财务合规性管理，是引发税收风险、资金链断裂等一系列问题的关键因素。

（五）合同违约风险。

合同制作的专业性以及对合同履行的监督至关重要，房地产领域的合同纷繁复杂，专业性和法律严密性要求非常高。房地产项目涉及环节多、人员多，合同条款应依法、全面、明确、准确进行约定，并依约履行。现实中合同签订和履行的一些随意性，导致出现的大量问题，影响了市场秩序和企业、个人的公信力。

基于房地产高速发展时期管理及监管上的漏洞，针对重大风险隐患，国家对房地产市场不断进行调整规范，削弱其投资属性，抑制房地产泡沫，加大房地产领域的资金、税收、审核等监管力度，打击房地产领域的违法犯罪活动，促进房地产市场平稳健康发展，规范房地产市场秩序。企业合规管理顺应国家战略发展和市场经营规范的要求，不断形成理论和实践建设体系。企业合规管理重点从以下方面入手：

（一）合规管理的组织构架。

在企业内部建立以最高决策者为主导的合规管理组织构架，配备建设专业、法律专业、财会专业强有力的人员，明确分工和流程，对所有重大决策和工作程序、文件管理等进行监督和审核，保障企业合规管理的有效实施。

（二）合规管理的制度建设。

1、进行企业目标、价值观、人文精神、社会责任的宣讲，增强企业员工的社会责任感、企业认同感、个人归属感，加强法律、合规知识培训。

2、制定完整、科学、切实可行的规章制度，做到有章可循。

3、完善合规清单，由合规管理部门监督执行。

4、强化执行效果，形成引导、监督、奖惩的示范效应。

（三）合规管理的环节监督。

房地产企业的土地、规划、建设等手续办理；建设施工管理；房屋市场销售；产权验收交付等工作环节，涉及对财务收支、税收管理、建设报批、合同审核等工作进行风险控制，应制定各个部门各项工作的审批流程，加强对重点岗位重点人员的责任落实，由合规管理组织构架成员按照公司制度进行严格的审核，未经批准，不能擅自实施。

（四）合规管理的工作保障。

1、建立合规管理考核和评价机制。

2、制定合规管理考核与评价内容。

3、提供合规管理评估与沟通平台。

4、授权合规管理违规行为的处置。

5、保证合规管理有效实施和落实。

首先，要进行合规风险识别，通过对企业内部合规风险存在或者发生的可能性以及合规风险产生的原因等进行分析判断，并通过收集和整理企业所有合规风险点形成合规风险列表，以便进一步对合规风险进行监测和控制。

其次，是对合规风险进行评估，在合规风险识别基础上，应用一定的方法预估和测定合规风险可能导致法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失等相关风险损失的概率和损失大小，以及对企业整体运营产生影响的程度。

进行风险识别和评估的同时，依据国家法律法规以及企业管理制度，对企业经营决策、业务行为、财务行为、合同风险等进行审查。包括各部门自查、法务部门核查、合规管理部门审查。通过主动报告、定期调查、多方举报等方式进行监督和处置。

（一）检查内容

1、企业各部门各项文件、操作规程是否符合国家法律、政策、行业标准、企业制度的规定。

2、各部门及人员履行合规义务情况，是否按照合规要求履行职责，是否认真履行承诺。

3、不合规和相关后果发生的可能性，出现问题的原因及其后果的严重性。

4、发现合规风险进行监督纠正，并提出警示。

（二）检查方法

1、事前防范

在所有企业工作流程实施前，定好规矩，不得逾越，制定违规后的惩罚措施。

2、事中监督

在所有流程实施过程中，加入合规管理领导小组的审批权限，及时纠正和制止不合规行为的发生和存在潜在风险的可能性。

3、事后惩戒

定期进行调查、检查，发现问题，对照清单，进行处罚。

（三）检查流程

1、合规领导小组每年做出合规管理报告，对上一年存在的问题进行总结，逐步完善；分析内外部形势，对房地产行业即时的政策、法律、规范做出分析和研判；提出下一步工作计划和要求。

2、对企业内的目标岗位和业务，进行合规风险形式评审。例如：财务岗的账目是否清晰、准确，税收、发票、收支管理是否规范；合同岗合同起草、审定有无漏洞，执行是否到位；前期业务岗是否证件齐全，手续完备；建设施工岗是否保质保量按期施工，安全文明施工情况，劳务管理情况是否规范；销售岗是否违规销售，存在不实宣传，误导消费者行为等等。

3、对合规风险做出判断，划分等级及其类别，分析是违反行政法规还是存在民事法律风险，有无触犯刑法的可能，确定风险等级，影响的大小。

4、制定合规风险应对措施，根据合规风险的具体情况，提出改进方法和惩戒措施，避免风险的扩大和蔓延。

（四）检查效力

合规机构的风险评估结论，应作为公司经营管理机构、决策机构、权力机构做出各项决定的依据，做好记录和备案。