【金融行业】为何股票价值不归零而AT1工具减记至0？—瑞银收购瑞信简评

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当地时间2023年3月19日（北京时间3月20日凌晨），瑞士信贷（Credit Suisse）发布新闻稿，指出其将与瑞银（UBS）合并。新闻稿指出，在瑞士联邦财政部、瑞士国家银行（Swiss National Bank）和瑞士金融市场监管局（FINMA）的介入下，瑞信与瑞银达成合并协议。根据合并的条款，投资者持有的每22.48股瑞信股票将转换为1股瑞银的股票，即将所有瑞信的股票作价30亿瑞士法郎进行并购。与此同时，根据FINMA决定，瑞信名义本金约160亿瑞士法郎的其他一级资本工具（Additional Tier 1 Capital）也将减记至0。

一、瑞信资本补充工具有哪些？损失吸收条款如何设置？

作为全球系统重要性银行（G-SIBs），瑞信当前符合《巴塞尔协议III》可以计入各级资本的资本补充工具包括一级资本票据（Tier 1 Capital Notes）、二级资本票据（Tier 2 Capital Notes）、应急资本部分（Contingent capital units），此外瑞信还发行了总损失吸收能力（TLAC）工具。应当指出的是，瑞信所发行的资本补充工具其损失吸收方式以全额减记为主，暂无以转股方式吸收损失的各类资本工具

从一级资本票据的情况来看，其主要作为瑞信的其他一级资本工具，补充银行的其他一级资本。截至2023年3月20日，瑞信存续的一级资本票据共有13支，其中有9支以美元计价，3支以瑞士法郎计价，1支以新加坡元计价。13支债券票面价值总额约为173.16亿美元（其中包含156.5亿美元、10.25亿瑞士法郎、7.5亿新加坡元）。

虽然这13支一级资本票据的的损失吸收条款均为触发事件发生时进行全额减记（Fully Write-down），但若进一步将这13支一级资本票据进行分类，可以发现这13支一级资本票据的触发事件并不一致。13支一级资本票据中，有11支一级资本票据全额减记触发事件为核心一级资本充足率小于7.0%，或出现减记事件（Write-down Event）。因此，在瑞信的各类资本工具损失吸收过程中，这11支一级资本票据被称为高标准触发资本工具（High-trigger capital instruments），在出现损失发生事件时，将首先全额减记。有2支一级资本票据的触发事件为核心一级资本充足率小于5.125%，或出现减记事件（Write-down Event）。因此，这2支一级资本票据被称为低标准触发资本工具（Low-trigger capital instruments），只有在高标准触发资本工具全额减记仍不能吸收损失后才会全额减记吸收损失。

瑞信各个一级资本票据的减记事件设置大体一致，包括紧急事件（Contingency Event）和生存事件（Viability Event）两类。

以瑞信2017年发行的一级资本票据来看，紧急事件指的是瑞信向资本工具持有人发出通知，明确其当期财务报表所计算的核心一级资本充足率已经显著低于其约定阈值（根据不同资本工具，应为7.0%或5.125%），从而需要相应资本工具进行减记。应当指出的是，如果负责瑞信的监管当局已事前明确了解瑞信将能够通过增资等方式恢复其核心一级资本充足率，且认同相应方案。那么瑞信将可以免于发出通知并触发紧急事件。

生存事件则包括两种：一是负责瑞信的监管部门通知瑞信，由于提升瑞信资本充足率的一般性措施（Customary Measures）已不足或不可行，瑞士监管当局认为减记将能确保瑞信不会破产，或无法偿付其应付债务，或无法持续经营；因此监管当局决定根据相关法律和条款，减记该资本工具，同时对其他资本工具进行转股或者减记。二是当能够提升瑞信资本充足率的一般性措施已不足或不可行，瑞信接受了来自于公共部门（Public Sector）不可撤销（Irrevocable commitment）的超乎寻常支持（Extraordinary Support），相关支持将能够使得瑞信从即将破产，或无法偿付其应付债务，或难以继续经营下去的危机中拯救。任意一种上述事件发生后，银行都将被认为达到不可生存点（Point of Non-Viability, PONV）

从二级资本票据的情况来看，其主要作为瑞信的二级资本工具，用于补充其二级资本。截至2023年3月20日，其公开发行的可被计入二级资本的存续二级资本工具仅有1支二级资本票据（Tier 2 Capital Notes）。根据该二级资本工具的募集说明，该二级资本工具的建议发生情况也包括了紧急事件（Contingency Event）和生存事件（Viability Event）两类。

该二级资本票据的紧急事件，指的是当瑞信更前顺序吸收损失的相关资本工具全额减记，且瑞信的核心一级资本充足率仍低于5.0%之时。该二级资本票据的生存事件，也包括了两种情况：一是负责瑞信的监管部门通知瑞信，由于提升瑞信资本充足率的一般性措施已不足或不可行，因此瑞信的累积部分资本工具（Progressive Component Capital Instruments）、缓冲资本工具（Buffer Capital Instruments）、一级资本工具（Tier 1 Instruments）和二级资本工具（Tier 2 Instruments）在不全额减记的情况下，将难以提升瑞信的资本充足率至可以确保其不破产、不违约的情况。二是当能够提升瑞信资本充足率的一般性措施已不足或不可行，瑞信接受了来自于公共部门不可撤销的超乎寻常支持，相关支持将能够使得瑞信从即将破产，或无法偿付其应付债务，或难以继续经营下去的危机中拯救。

除了上述资本工具之外，瑞信目前存续的部分2000年之前还曾发行过部分贴现可变票息次级债券（Discounted Variable Coupon Subordinated Bond）、次级债券（Subordinated Bond）、摊销次级债券（Amortising Subordinated Bond）和证券组合认股权成（Warrant on a portfolio of securities）。这些资本工具在《巴塞尔协议III》出台之前可以被纳入资本之中，《巴塞尔协议III》施行之后，这些工具将不再计入资本之中。

二、为何本次并购股票价值不归零而AT1减记至0？

从瑞信所公布的新闻稿来看，本次并购交易将使得瑞信存续的一级资本票据被全额减记，同时瑞信也将获得政府部门的支持，相关举措与市场普遍认知存在差异，但符合债券相关条款及监管规定。

具体来看，瑞银与瑞信的并购交易将主要包括以下主要条款：

一是交易对价确认。所有瑞信的股东将按照22.48股瑞信股票获得1股瑞银股票的方式获得瑞银股票。由此本次并购的交易对价为瑞信的所有股权将被作价为30亿瑞士法郎。

二是成交遵循规则。本次并购交易将遵循一般性并购条件（Customary Closing Conditions）。瑞银及瑞信都有信心能够满足相关条件，并且希望在2023年结束之前完成相关并购交易。

三是流动性支持安排。瑞士国家银行将为瑞信提供接入流动性的便利，成功而确保其能够获得实质性的附加流动性安排。

四是人事安排。为确保瑞信能够被无缝的融入瑞银，瑞银将可以在法律允许的时间内尽快任命瑞信的关键岗位人员。除此之外，瑞银对瑞信员工均能继续工作表达了信心。

五是业务经营安排。瑞信将继续按照日常情况开展业务，同时与瑞银合作开展并购重组措施。

六是资本工具减记。瑞士金融市场监管局（FINMA）在3月19日通知瑞信，其已决定将瑞信的面额为160亿瑞士法郎的一级资本票据全额减记。

七是提供法律便利。考虑瑞信风险对于瑞士经济整体的可能较大影响，因此瑞士联邦议会为该并购交易签署了紧急命令（Emergency Ordinance），从而确保该并购交易并不需要获得瑞银和瑞信股东的同意即可顺利进行。

从瑞士金融市场监管局（FINMA）的新闻稿来看，瑞信一级资本票据全额减记的原因可能在于政府提供了超乎寻常的支持。FINMA在新闻稿中指出，在FINMA，瑞士联邦政府以及瑞士国家银行的紧密合作之下，瑞银将会整体并购瑞信。这一非同寻常的政府支持（Extraordinary Government support）将会触发瑞银名义本金总额约160亿瑞士法郎的其他一级资本被完全减记。

从上文中不难发现，无论是瑞信发行的一级资本票据还是二级资本票据，其减记触发事件中均包含了生存事件，而生存事件中的第二类即为“能够提升瑞信资本充足率的一般性措施已不足或不可行，瑞信接受了来自于公共部门（Public Sector）不可撤销（Irrevocable commitment）的超乎寻常支持（Extraordinary Support），相关支持将能够使得瑞信从即将破产，或无法偿付其应付债务，或难以继续经营下去的危机中拯救”的情况。由此可见，瑞士监管当局已明确若瑞信不获得政府超乎寻常的支持，将会面临破产或难以持续经营下去的风险；同时，瑞士监管当局将其向瑞信并购案提供的帮助定义为了超乎寻常的支持，由此触发了瑞信一级资本票据的全额减记。

不同于一级资本票据全额归零的情况，瑞信所发行的二级资本票据并未得到减记。这一方面体现了不同顺序资本补充工具吸收损失的顺序，另一方面也展现了资本工具在减记条款发生时监管部门所拥有的相机抉择权利。

不过应当指出的是，在一级资本票据全额减记的同时，瑞信的股权并未全额归零，这与此前普遍认知的银行各类资本损失吸收顺序不完全一致。一般而言，对于全球系统重要性银行而言，其如果出现了经营损失，损失吸收的顺序将是核心一级资本、其他一级资本、二级资本、TLAC工具、其他一般债权人，其中核心一级资本包含了银行公开发行的股票，瑞信所发行的一级资本票据则属于其他一级资本的范畴。国际清算银行下属的金融稳定研究院（Financial Stability Institute, FSI）所发布的《巴塞尔协议III对于资本的定义：总体摘要》（Definition of capital in Basel III-Executive Summary）中也曾明确指出，核心一级资本（CET1）将在损失发生时立即吸收相应损失。由此可见，在一般情况下，若要全额减记瑞信所发行的一级资本票据，瑞信所发行的各类股票价值应首先归零、吸收相关损失。

应当指出的是，若参照《巴塞尔协议III》的要求，银行股权也应当在资本补充工具之前率先吸收银行的损失，而瑞士监管规则此前并未完全参照《巴塞尔协议III》设置核心一级资本的符合条件。银行核心一级资本应当满足相应的条件，其中明确指出：“核心一级资本应首先（First）并按比例承担绝大多数损失。”而且，当资本工具有永久性减记特性时，也条款也应当得到明确保障。不过，此前巴塞尔银行监管委员会（BCBS）在对瑞士开展（RCAP）评估时，就曾明确指出，瑞士监管当局对于资本的定义仅能大体符合（Largely Compliant）《巴塞尔协议III》的规定。BCBS指出，瑞士监管当局采用了基于原则的方式（Principle Based approach）来明确银行核心一级资本，然而其并没有完全采用《巴塞尔协议III》所规定的确定核心一级资本的条件。不过BCBS并未进一步指出瑞士对于核心一级资本定义与《巴塞尔协议III》的具体差距。从这个角度来看，或许就是由于瑞士监管部门并未完全采用《巴塞尔协议III》对于核心一级资本的定义，从而导致了瑞信的核心一级资本并未在其他一级资本之前现行全额减记，最终造成了瑞信股票价值不归零，而资本工具率先归零的情况。

由此可见，不同地区监管机构对于资本工具的监管要求和偿付顺序也不尽相同，这也将使得不同地区银行所发行的资本工具所蕴含的风险程度存在差异。

三、国内银行的资本补充工具是否会发生类似情况？

目前境内银行所发行的可以补充其他一级资本的资本工具主要有优先股和永续债，虽然参照监管部门文件，其无法生存触发事件也与瑞信一级资本票据相类似，但是商业银行资本管理办法明确了核心一级资本应首先承担损失。

目前，我国境内商业银行发行资本补充工具主要参照银保监会2019年11月29日发布的《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》（银保监发〔2019〕42号，以下简称“《指导意见》”）。

根据《指导意见》，合格资本工具的转股或减记触发事件包括持续经营触发事件和无法生存触发事件两类，其中无法生存事件与瑞信募集说明书也类似。持续经营触发事件指的是“商业银行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）”的情况。无法生存触发事件指的是以下两种情况的较早发生者：“1.银保监会认定若不进行减记或转股，该商业银行将无法生存。2.相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存。”由此可见，若完全参照监管规则，我国商业银行的资本补充工具也可能在股票价值尚未完全归零之前，出现全额或部分减记的情况。

但是，在各个版本的资本管理办法中，我国均参照《巴塞尔协议III》明确了核心一级资本工具应当首先承受损失，从而消除了在我国出现股票价值不归零，而资本补充工具率先归零的可能性。2012年原银监会发布的《商业银行资本管理办法（试行）》中明确，核心一级资本工具的合格标准包括：“在进入破产清算程序时，受偿顺序排在最后。所有其他债权偿付后，对剩余资产按所发行股本比例清偿。……该部分资本应首先并按比例承担绝大多数损失，在持续经营条件下，所有最高质量的资本工具都应按同一顺序等比例吸收损失。”2023年人民银行和银保监会公开征求意见的《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》中也明确指出，核心一级资本工具的合格标准包括：“在进入破产清算程序时，受偿顺序排在最后。所有其他债权偿付后，对剩余资产按所发行股本比例清偿。……该部分资本应首先并按比例承担绝大多数损失，在持续经营条件下，所有最高质量的资本工具都应按同一顺序等比例吸收损失。”