回看2021年SPAC：过山车的一年

2022-05-01 05:05

特殊目的收购公司 (SPAC) 在 2021 年经历了一年的过山车，在年初创下前所未有的高点，随后在第二季度大幅下滑。

全年募集的 IPO 总价值的一半以上来自第一季度上市的 SPAC。第一季度有 314 家 SPAC 上市，筹集了 1003 亿美元。相比之下，接下来的三个季度共有 367 家上市，筹集了 720 亿美元。在 2021 年上市的前 25 名最大的 SPAC 中，除了两个之外，其他都发生在第一季度，没有发生在下半年。

尽管出现这种放缓，但下半年的活动水平（下半年 283 次 SPAC IPO）仍高于历史上任何六个月期间（2021 年上半年除外）。

由于多种因素，SPAC IPO 市场的惊人步伐在去年下半年大幅放缓，包括 SPAC 认股权证的会计变更导致市场暂停并导致许多 SPAC 重述其财务报表，以及普遍供过于求超过售后市场需求的 SPAC IPO 导致股价在 IPO 后下跌。

SPAC 市场也表现出不可持续的过剩，原因包括缺乏经验的赞助商同时筹集多个 SPAC，吹捧来自体育、娱乐和政治的名人赞助商，以及对 de-SPAC 交易中早期目标公司的估值过于乐观。这些做法的减少在很大程度上是不可避免的，它在 2021 年下半年出现，这在很大程度上是由市场力量推动的：IPO 和 PIPE 投资者对市场上的大量交易感到厌倦，他们的评估变得越来越挑剔赞助商和交易。结果，渴望推出SPAC的发起人被迫修改条款以对投资者更加友好，以吸引投资者参与其首次公开募股。

SEC 大展拳脚

与此同时，美国证券交易委员会 (SEC) 采取的某些声明和行动也可能导致新的 SPAC 发行活动放缓的原因。至少，SEC 工作人员的公开声明将投资者和专业人士的注意力集中在 SPAC 特有的法律和会计问题上，导致媒体对 SPAC 的负面报道。

SEC 在主席 Gary Gensler 的领导下，他的任期从 2021 年 4 月开始，他越来越担心SPAC 的种种可能潜藏问题。从 2021 年 3 月到 2021 年 5 月，SEC 工作人员发布了一些与 SPAC 有关的公开声明。其中包括 3 月发布的有关名人参与 SPAC 的投资者警告，4 月由时任公司财务部代理主任的 John Coates 发表的一份声明，其中包括对 de-SPAC 预测的担忧，以及美国证券交易委员会投资者教育和宣传办公室于 5 月发布的投资者公告。

在此期间，与 SPAC 相关的 SEC 执法活动也有所增加，监管机构对太空运输初创公司 Momentus Inc. 和 Stable Road Acquisition Corp. 之间的 de-SPAC 的干预就证明了这一点，其中它指控了 SPAC、其首席执行官和赞助商，以及Momentus 及其前任首席执行官违反了联邦证券法的反欺诈条款，对其处以罚款，并要求 SPAC 的发起人没收其部分创始人股份，并允许 PIPE 投资者放弃向 de-SPAC 提供承诺资金。

SEC 工作人员还警告称，它正在更广泛地研究 SPAC 交易中投资者面临的潜在风险，包括利益冲突以及投资者可能被 SPAC 作为 de-SPAC 的一部分发布的目标公司财务预测误导交易（与传统的 IPO 相比，承销商不允许在营销材料中包含预测）。2021 年 12 月，SEC 工作人员非正式表示，SEC 可能会在 2022 年第一季度提出有关 SPAC 的新规则。

把这些内容单独拿出来看，这些发展都没有可能致命地破坏 SPAC 或 SPAC 作为公司上市合法途径的可行性。但 SEC 的声明和干预通常表明，SEC 将 SPAC、其发起人以及潜在的顾问视为资本市场的守门人，并有责任进行彻底的尽职调查以及承担潜在责任。人们普遍认为，监管机构将通过非正式的解释和正式的规则制定在该领域进一步监管，以履行其既定的投资者保护职责。

SPAC仍在继续

这并不意味着美国证券交易委员会即将关闭 SPAC 市场，或者 SPAC 市场已被这些提议所吓倒。事实上，值得注意的是，2021 年第四季度出现了一些加速，179 宗 SPAC 首次公开募股筹集了 350 亿美元，高于第三季度的 104 宗交易，价值 190 亿美元。随着 2021 年 SPAC 首次公开募股的创纪录水平，截至 3 月初，超过 600 家 SPAC 正在积极寻找有吸引力的目标企业以推向市场，这引发了是否有足够的优质目标公司供应来满足这一需求的问题。

此外，虽然美国 SPAC 市场仍然绝对占主导地位，但其他地区的活动开始回升。去年，欧洲 SPAC 首次公开募股占市场的 9%——尤其是英国，调整了监管以支持 SPAC 的推出——亚洲发行人也表现出更大的兴趣；例如，韩国在 2021 年推出了 17 次 SPAC。

前路更具挑战性

在过去两年中筹集了如此多的资金，de-SPAC 也相应得在过去一年中出现了激增。截至 2021 年底，全年共有 302 笔 de-SPAC 交易，投资额为 6229 亿美元，同比分别增长 152% 和 182%。

展望未来，SPAC 市场与整体 IPO 市场一样，面临着与不断变化的宏观经济环境相关的挑战。乌克兰的事件给股市带来了相当大的波动。随后对俄罗斯的制裁也使大宗商品市场陷入混乱，加剧了供应链障碍、通货膨胀和利率上升等现有挑战。所有这些都增加了新发行的不确定环境。

对于已经上市的SPAC，自然会有进一步的问题，即他们能够以多快的速度部署过去两年筹集的所有资金。尽管困难的宏观经济条件可能对所有类型的企业活动都具有挑战性，但从历史上看，即使在市场不稳定时期，de-SPAC 交易也能够完成。因此，尽管 SPAC 面临的上市环境不如 2021 年初那么受欢迎，但 SPAC 可能会继续占据资本市场的重要部分，而去 SPAC 的合并将继续代表传统 IPO 的可行替代方案适用于寻求进入公共市场的公司。