【金融行业】北京深化服务业扩大开放有哪些看点？——评国函130号文

2023年11月23日，国务院批复同意《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》（国函〔2023〕130号，以下简称“《工作方案》”）[1]。

一、不动产和股权家族信托或迎发展机会

按照《工作方案》要求，未来北京或将探索不动产、股权等作为信托资产的非交易过户试点，从而助推不动产和股权家族信托等部分资产服务信托发展。

《工作方案》要求：“在风险可控的前提下，探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制。”

目前，不动产家族信托及股权家族信托在发展过程中主要面临了两大痛点，即高额征税和登记制度缺失。实践中，在我国设立不动产或股权家族信托，至少需要在信托设立和终止之时开展两次资产权属变更登记。在高额征税方面，我国现行的税收制度下，税务部门大多将信托股权所有权转移、信托不动产所有权转移的环节视为交易性过户（而不是非交易过户），从而产生较高的税收损耗。而且，国税总局发布的《关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）中，要求各地税务机构加强对个人转让非上市股权所得征管，重点监管上市公司在上市前进行增资扩股、股权转让、引入战略投资者等行为的涉税事项，不过对于因设立信托而进行股权转让的行为未有提及。在登记制度方面，在现有法律框架下，直接以不动产、股权作为设立信托财产面临信托登记等方面的障碍，因此相关信托的设立多通过特殊目的实体（SPV）持有相关信托资产等方式进行。此外，值得注意的是，股权家族信托横跨《信托法》《公司法》《证券法》等多个法律和监管部门，各部门及相关法律之间存在需要协调之处，相关法律法规亦缺少对于受托人权利义务边界的明确规定和有效的免责机制。上述这一系列因素最终导致了当前在我国发展不动产和股权家族信托的困难。

未来，若北京市能根据《工作方案》相关要求，建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制，同时辅以相关税收和法律制度的完善，从而实现相关资产在设立和终止信托过程中流畅的直接非交易过户登记，那么不仅将能有效的简化相关信托设立的手续，还将可以降低相关信托设立过程中的税费损耗。在此背景下，信托公司在北京开展不动产、股权相关信托，特别是家族信托业务将面临较大的业务机遇。

二、数币与碳账户融合创新有望落地北京

《工作方案》对在北京拓展数字人民币应用和完善企业碳账户体系均提出了要求，未来在京试点落地数字人民币与碳账户融合发展或也将有着相应的机会。

《工作方案》提出：“支持在京探索数字人民币在税费征缴等公共事业领域的应用。……完善企业碳账户体系，优化与碳排放量挂钩的环境权益价格发现机制。”

我们此前在9月17日发布的报告《数字人民币与碳账户融合发展意义重大》[2]指出，数字人民币和碳账户体系分别对经济活动的资金流动和碳信息流动情况进行监测和记录。若能够实现数字人民币与碳账户的紧密结合，将能准确、高效、便捷的记录碳足迹，在国际上帮助企业有效应对“碳”贸易壁垒（比如欧盟碳关税和电池法案），在国内为促进绿色生产方式和绿色消费方式形成提供基础。数字人民币和碳账户体系融合的核心优势和潜力，在于推动智能合约在绿色金融业务领域的应用。双体系的融合将能更好的为市场主体精准“碳画像”，确保绿色金融智能合约触发更加精准，资金流向更加合理，以及监管成本的降低和效率的提升。

数字人民币与碳账户结合的机制主要在于依靠数字人民币付即结算、信息流与资金流统一、可编程等特性，在记录账户间货币流动情况的同时，对货币流动对应的经济活动产生的碳信息流转情况也进行记录，实现碳足迹的追踪。产品从原材料被制造成复杂商品，再到终端销售，往往涉及到产业链上下游多个部门或者企业间的协同，在每个环节都需要加入新的生产要素。企业用货币购入新生产要素的同时，即可以理解为同时购入该要素所包含的碳排放量。因此，当数字人民币系统在记录每次经济活动发生所产生的资金转移时，理论上也就同步记录了碳排放信息的转移。数字人民币与碳账户体系的融合发展，一方面可节省大量的信息化基础设施投入，另一方面在理想状态下还可以实现企业范围3碳排放的记录。由此，企业碳账户就不再是之前一个孤立的信息点，而是自然地包含企业全部上游生产（服务）过程中全流程碳排放的信息流，即“从摇篮到大门”的碳足迹。

虽然《工作方案》并未就数字人民币体系和企业碳账户体系的融合发展提出相关要求，但考虑到《工作方案》同时对数字人民币应用领域拓展和企业碳账户体系完善提出了要求，因此未来北京亦可以探索创新数字货币与碳账户的融合发展。

三、科技金融模式或将进一步创新

根据《工作方案》，未来银行等金融机构不仅将可以与创投基金开拓新型“投贷联动”模式，从而更好的便利金融机构开展科技金融服务。

《工作方案》指出：“支持创业投资、股权投资机构与各类金融机构开展市场化合作，依法依规为被投资企业提供融资服务”。

结合国内外金融机构与创业投资、股权投资机构合作的模式，以及银行等金融机构对科技型企业投放贷款的服务方式，未来在《工作方案》的要求下，以北京为试点，未来我国科技金融或将有以下服务模式的拓展：

一是金融机构加强与创投、股权投资等机构的合作，在此基础上对创投、股权投资等机构的客户提供信贷资金。从境外来看，部分银行在面向科技企业开展金融服务的过程中，与各类PE/VC建立了密切的合作联系。对于合作密切的PE/VC看好的项目，银行协同跟进目标企业，在被投企业需要资金时发放风险贷款（Venture Debt）。一般而言，风险贷款额度为企业最近一轮股权融资金额的25%至35%，具体贷款的类型和规模与企业业务规模、筹集的股权数量与质量、筹集债务的目的等息息相关。在这一过程中，由于创投机构往往只投资有较好发展前景的企业，因此实际上创投机构起到了帮助银行筛选科技型企业的作用。由此，也将能更好的为有较好发展前景、且具有融资需求的科技型企业提供互补的股权和债权性融资资金。相关模式可参见我们此前的报告《硅谷银行：成于科创，死于偏离科创》[3]。

二是创新贷款还款模式，同时以“认股权贷款”等投贷联动方式服务成长性企业。从境外部分银行的科技金融实践来看，银行面向部分科技企业发放的贷款其还款来源主要依赖于企业后期所募集获得的股权性风险资本，即企业融资性现金流，而非企业经营性现金流。这主要是由于部分科技型企业在研发和投产初期，经营性现金流规模相对较小甚至并无经营性现金流。与此同时，不同于传统贷款，境外银行在发放风险贷款时，往往还同时获得企业部分认股权证，以便在企业公开上市或被并购时行使该权利，使得风险贷款具有银行贷款和股权投资双重属性。风险贷款附带认股权证的目的主要在于缓释风险：当企业上市成功或持有的股权价值增加时，持有的认股权证能够带来额外收益，这部分收益在一定程度上抵消了向初创期成长型企业提供贷款所承担的风险。从我国的实践来看，北京中关村银行已经与中关村创投、创新工场、高瓴资本等数家头部股权投资机构深入合作，按照人工智能、生物医药、智能制造等行业分类建立常态化对接机制，采取认股权贷款等多种手段，重点支持和培育了一批企业发展壮大[4]。未来相关贷款模式也有进一步推广创新的可能。

与此同时，未来北京的区域性股权交易中心将扩大其所提供的认股权转让等服务，从而进一步便利认股权贷款等新型科技金融模式的拓展。

《工作方案》指出：“依法依规支持北京区域性股权市场发挥认股权综合服务功能，面向私募基金等探索开发认股权相关产品等。”

2022年11月，证监会已正式批复同意北京区域性股权市场开展并启动认股权综合服务试点，重点为认股权的各类持有方提供具有公信力的第三方登记、估值、转让等服务[5]。2023年9月，全国首只认股权策略创业投资基金——北京认股权先导创业投资基金启动设立[6]。基金由北京股权交易中心等作为基石投资人共同筹建，滚动发行、多期接续，目标规模10亿元，首期1亿元。基金将主要聚焦新一代信息技术、医疗健康、人工智能、节能环保等“十大高精尖”产业垂直细分领域，重点投资在北京认股权综合服务平台登记确权的优质认股权项目。后续来看，认股权贷款等相关产品将不断丰富、认股权市场配套设施将不断完善，这将有助于拓宽科创企业融资渠道，促进金融机构、产业集团、科创企业、私募股权投资机构的多方协同。

四、促进金融服务绿色低碳循环经济发展

近年来，北京市加快构建绿色低碳发展领域的金融支持体系，于2022年9月发布《“两区”建设绿色金融改革开放发展行动方案》，推动金融在支持首都经济绿色低碳发展中发挥重要作用，并已取得显著成效，截至2023年三季度末，北京市本外币绿色信贷余额达1.80万亿元，同比增长29.4%，较同期各项贷款增速高17.8个百分点[7]。

《工作方案》提出“促进金融服务绿色低碳循环经济发展”，从三个维度对北京市进一步培育和丰富绿色金融体系提出了新要求。

结合北京市自身资源禀赋和《工作方案》的要求，支持全国CCER交易中心建设、探索构建ESG评级标准与信息披露机制、推动绿色债券认证与评级服务或将成为北京市未来绿色金融创新发展的三个重要方面。

一是支持全国CCER交易中心建设。2023年10月19日，生态环境部和市场监管总局联合发布《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》，标志着暂停多年的CCER市场的重启，首批CCER方法学也已于10月25日公布。北京绿色交易所作为CCER交易机构，承建全国统一CCER交易中心工作。随着全国CCER市场的重启，配套制度体系将加快完善，CCER交易品种也将不断丰富，作为全国统一CCER交易机构所在地，北京市围绕CCER市场的系列金融服务与产品创新将迎来新的空间，包括CCER交易开户、结算、资金监管等服务，以及CCER相关资产融资服务等。

二是探索构建ESG评级标准与信息披露机制。《工作方案》提出：“支持北京探索ESG评价标准制定工作，支持企业自愿遵循环境领域与国际通行标准和指南相一致的企业社会责任原则。”在ESG评价标准方面，国内外尚未形成统一标准，我国正积极探索构建具有中国特色的ESG评价标准，北京市绿色金融智库及相关评级咨询机构集聚，具备探索中国本土ESG评价标准制定的基础与优势。在ESG信息披露方面，在国际可持续标准委员会（ISSB）的推动下ESG信息披露标准逐步走向国际统一，推动北京企业遵循ISSB等国际通用准则开展信息披露工作将进一步助推北京国际金融中心建设。

三是推动绿色债券认证与评级服务。《工作方案》提出：“开展与国际接轨的绿色债券评级等标准应用，鼓励信用评级机构开展绿色债券评级服务。”北京市是我国绿色债券发行的主要地区之一。2023年1-9月，北京非金融企业发行绿色债券1014.05亿元，占全国发行总量的23.79%；在京注册的金融机构境外发行10笔绿色债券，合计约41亿美元。同时，北京也是绿色债券认证机构最多的城市，在18家通过绿色债券标准委员会注册的绿色债券评估认证机构中，有12家来自于北京。因此，北京不仅在完善绿色债券评级标准的服务与应用方面具有优势，也将在绿色债券规范发展方面对全国起到一定示范效应。

五、数据托管和数据交易规则完善的新机遇

根据《工作方案》要求，未来围绕北京数据交易所，数据托管服务或将逐步由数据跨境场景拓展到更多国内场景，银行或也将拥有入场参与数据托管服务的机会。

《工作方案》要求：“推进数据托管服务试点。”

我们此前在3月16日发布的报告《商业银行数据托管业务初探》[8]中，曾给出数据托管的定义，即数据托管机构作为独立的第三方当事人，根据法律法规规定，与委托人、管理人或受托人签订托管合同（包括但不限于明确托管权利义务关系的相关协议），依约保管数据资产，履行托管合同约定的权利义务，提供托管服务，并收取托管、保管费用的业务。

此前，北数所的数据托管服务聚焦于数据跨境场景。2022年4月，为帮助有数据出境需求的企业解决数据跨境流通中面临的难题、推动企业顺利开展跨国业务，定位于国际数据交易枢纽的北数所试点开展跨境数据合规托管工作，搭建北京数据托管服务平台[9]。北京数据托管服务平台主要服务于具有数据跨境需求的跨国企业，提供数据托管存储、脱敏输出、融合计算、建档备案等服务。

根据《工作方案》要求，未来北数所一方面将持续深耕数据跨境场景下的数据托管服务。另一方面，北数所或将探索国内数据交易流程中的数据托管服务。若未来数据托管的规模不断扩大，除了数据交易所之外，大型商业银行亦是合适的候选数据托管机构，前者的商业模式为后台提供数据托管，前台负责数据交易撮合服务，优势在于服务的整体化与便利化。后者的优势则在于商业银行资本能力、抗风险能力较强，且数据托管对数据存储能力、安全防护能力的要求与商业银行自身数据中心建设的要求一致，节省重复建设的成本。

与此同时，《工作方案》的发布，意味着北京将结合全国数据交易所的试点经验，加速补齐数据交易相关制度，而北数所后续制定的数据交易相关制度或将成为全国数据交易制度的标准。

《工作方案》指出：“支持北京积极创建数据基础制度先行区，推动建立健全数据产权制度、数据要素流通和交易制度、数据要素收益分配制度、数据要素治理制度。”

2021年3月31日，北京国际大数据交易所（以下简称“北数所”）正式成立，其定位为世界级别的数据交易所，目标成为国内领先数据交易基础设施与国际重要数据跨境流通枢纽。相较于上海数据交易所（以下简称“上数所”）、深圳数据交易所（以下简称“深数所”）等国家级数据交易所，北数所虽然定位于国际数据跨境流通枢纽，但是在数据交易相关制度的出台进度方面暂时处于落后位置。截至目前，在数据交易流程方面，北数所仅发布四项规则与指引，且均于2023年11月23日集中发布。

值得注意的是，《工作方案》所提出的“出台数据交易负面清单和谨慎清单”，将是对数据交易制度的补充和完善，能够较好的激活数据交易的活力。深数所此前已发布《深圳数据交易所禁止交易及谨慎交易数据识别指引（试行）》。当前，我国对数据资产交易、流转和使用仍在探索阶段，部分企业对于数据交易、使用是否违规存在疑虑。出台数据交易负面清单和谨慎清单将有助于加快推进数据交易，消除企业取数、用数的顾虑。

六、提升跨境资金流动便利

《工作方案》在“提升跨境资金流动便利化”方面的措施主要是借鉴近年来国内其他地区已经先试先行且行之有效的实践方案，结合北京打造服务业扩大开放综合示范区的思想和原则而提出。

在资本项目收入用途方面，《工作方案》提出：“探索优化资本项目下负面清单管理模式，缩减企业资本项目收入使用负面清单。”

2023年7月24日，外汇局起草了《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）[10]。《征求意见稿》在“放宽资本项目用途”部分规定的负面清单包括：一是不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出；二是除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或其他理财投资（风险评级结果不高于二级的理财产品及结构性存款除外）；三是不得用于向非关联企业发放贷款，经营范围明确许可的情形除外；四是不得用于购买非自用的住宅性质房产（从事房地产开发经营、房地产租赁经营的企业除外）。相较于《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号）[11]中的用途规定而言，《征求意见稿》实质上小幅扩展了资本项目收入的投资标的，可投范围不再局限于银行系理财，且对商业地产形成一定支持，鼓励资本项目外汇收入的留存及结汇使用。

2023年7月10日，深圳市政府发布的《关于贯彻落实金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放意见的实施方案》[12]中曾提出要“研究支持企业资本项目收入向非关联企业发放贷款”，属于对“不得用于向非关联企业发放贷款”规定进行突破的一次大胆尝试。

《工作方案》所称“缩减企业资本项目收入使用负面清单”的具体项目还有待明确，如能在外汇管理局7月份发布的征求意见稿的基础上进一步扩大用途，或参照深圳的开放思路进行突破性尝试，那么对于鼓励企业资本项目外汇收入留存北京将有重要意义。

在QDLP和QFLP余额管理方面，《工作方案》提出：“探索优化合格境内有限合伙人（QDLP）与合格境外有限合伙人（QFLP）试点企业余额管理模式，简化外汇登记手续。”

此前，海南、上海、广东等地均已率先试点QDLP和QFLP余额管理模式。以先试先行的海南省发布的管理办法为例：2020年4月14日，海南省地方金融监管局、外汇局海南省分局、海南省市场监管局等联合发布了《海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法》[13]，开启对外投资额度实行余额管理。试点基金管理企业可发起成立多只试点基金，除另有规定外，试点基金管理企业可在其设立的各基金之间灵活调剂单只试点基金对外投资额度，各单只试点基金对外投资额度之和不得超过经试点相关单位批准的试点基金管理企业对外投资额度。

2023年3月1日，海南省地方金融监管局、外汇局海南省分局、海南省市场监管局等联合发布了《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）余额管理制试点办法》[14]，使海南成为全国第一个试点QFLP余额管理制的地区。QFLP余额管理以基金管理人为管理对象，通过项目质询和联席评审会议获得QFLP试点规模，基金管理人可在QFLP试点规模内自主设立试点基金，在QFLP试点规模内自由汇出、入资金。基金管理人在外汇局办理外汇登记后，无需再办理试点基金货币出资入账登记、境内被投资企业接受再投资外汇登记，两者均无需开立结汇待支付账户。同时，试点基金的增减资无需办理外汇变更登记，并且在额度范围内凭税务承诺函即可自由汇出。

《工作方案》在国内其他地区已经试点成功的基础上应用QDLP和QFLP余额管理模式，将有效提升北京打造对外投资和吸引外商投资的窗口便利度。

在外债登记方式改革方面，《工作方案》提出：“推进外债登记管理方式改革，探索由银行办理非金融企业外债登记。”

企业借用一年期以上的中长期外债归口发改委管理、一年期及以下的短期外债归口国家外汇管理局管理，均需要在外汇局进行登记。2022年1月5日，上海自贸试验区临港新片区、广东自贸区南沙新区片区、海南杨浦经济开发区、浙江宁波北仑区等四地率先试点由银行直接办理符合条件的非金融企业外债登记，便利企业办理相关外汇业务，压缩了企业外债登记的手续和成本。

《工作方案》借鉴多地近两年来的实践经验，在北京扩大应用范围，可帮助在京办理借用外债业务的企业节约成本、提高效率，落实服务业扩大开放的宗旨。

在进口企业境外购汇付款方面，《工作方案》提出：“支持区内企业进口支付的人民币在境外直接购汇后支付给境外出口商。”

2023年2月23日，人民银行、原银保监会、证监会、外汇局、广东省政府联合发布了《关于金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放的意见》（以下简称“前海金融30条”）[15]。“前海金融30条”在“提升跨境贸易结算便利化水平”部分中提出“允许前海合作区内企业进口支付的人民币在境外直接购汇后支付给境外出口商”，是对跨境人民币进口贸易结算的重大突破，为全国首创。以往境内企业在对外支付货款时，只能通过境内银行购汇后汇出。境外人民币购汇政策推出后，企业不仅可以直接在货物贸易以人民币计价，还可以利用在岸和离岸两个汇率自主管理汇率风险、控制财务成本。此外，离岸和在岸的汇率价差将得到市场企业实需沟通的调节，避免两个价格大幅“劈叉”的情况，对于人民币国际化意义深远。

《工作方案》借鉴“前海金融30条”中的创新突破，为北京对外贸易便利化、制度化带来大幅提速，符合首都城市战略定位，发挥引领人民币国际化等国家重大战略的示范作用。

注：[1]https://www.gov.cn/zhengce/content/202311/content_6916720.htm

[2]https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=402388a08a4f8a31018aa233ae7e0016。

[3]资料来源：吕思聪、陈昊、鲁政委，《硅谷银行：成于科创，死于偏离科创》[EB/OL]，2023/04/28[2023/11/24]，https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=0000000087c64b250187c702e09e00ac。

[4]资料来源：21世纪经济报道，《认股权贷款的AB面：商业银行在顾虑些什么？》[EB/OL]，2023/07/03[2023/11/24]，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1770379598681738859&wfr=spider&for=pc。

[5]资料来源：北京市地方金融监督管理局，《北京股权交易中心认股权综合服务试点》[EB/OL]，2022/11/17[2023/11/24]，https://jrj.beijing.gov.cn/jrgzdt/202211/t20221117_2861449.html。

[6]资料来源：创新创业中关村，《全国首只！北京认股权先导创业投资基金启动设立》[EB/OL]，2023/09/04[2023/11/24]，https://mp.weixin.qq.com/s/L-W2ANVHKyn2WYeEecsMyw。

[7]资料来源：中国人民银行北京市分行、国家外汇管理局北京市分局2023年第四季度新闻发布会实录，国家外汇管理局[EB/OL], 2023/11/3[2023/1124] https://www.safe.gov.cn/beijing/2023/1103/2248.html

[8]https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=0000000086e52a3f0186e93e8ab41834。

[9]资料来源：北京国际大数据交易所，北京国际大数据交易所打造全国首个服务跨境场景的数据托管服务平台，EB/OL，2022/4/15[2023/11/24]，https://www.bjidex.com/newsDetail/8ndGGILNwb。

[10]国家外汇管理局，关于《国家外汇管理局关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知（征求意见稿）》公开征求意见的通知，[EB/OL]，2023/07/24[2023/11/24]，https://www.gov.cn/zhengce/content/202311/content_6916720.htm。

[11]国家外汇管理局，国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知，[EB/OL]，2016/06/15[2023/11/24]，https://www.safe.gov.cn/safe/2016/0615/6836.html。

[12]深圳市人民政府办公厅，关于印发贯彻落实金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放意见的实施方案的通知，[EB/OL]，2023/07/10[2023/11/24]，http://www.sz.gov.cn/gkmlpt/content/10/10703/post_10703647.html#20044。

[13]海南省地方金融监督管理局，海南省开展合格境内有限合伙人(QDLP)境外投资试点工作暂行办法，[EB/OL]，2021/04/14[2023/11/24]，https://www.hainan.gov.cn/hainan/zchbhnwj/202104/302cda9297cf4bd3b0d8f581ae5574b7.shtml。

[14]海南省地方金融监督管理局，海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）余额管理制试点办法，[EB/OL]，2023/03/01 [2023/11/24]，https://jrj.hainan.gov.cn/sjrb/12810/202303/614979df69aa42198953f79c141ef0c9.shtml。

[15]广东省人民政府，中国人民银行 银保监会 证监会 外汇局 广东省人民政府关于金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放的意见，[EB/OL]，2023/02/23 [2023/11/24]，https://www.gd.gov.cn/gdywdt/zwzt/ygadwq/zxzc/content/post_4099818.html。