美股SPAC|中国生物技术公司 DiaCarta 将通过与 HH&L Acquisition Co. 的合并上市

2022-10-16 15:10

2022年10月14日，中国精密分子诊断公司和新型肿瘤学和传染病检测开发商 DiaCarta, Ltd.（帝基生物科技有限公司），以及公开交易的特殊目的收购公司 HH&L Acquisition Co. （纽约证券交易所代码：HHLA.U、HHLA、HHLA WS），今天宣布他们签订了最终的业务合并协议，预计这将使 DiaCarta 成为一家上市公司。假设 HH&L 的股东在支付交易费用之前没有赎回，以及潜在的额外融资以促进 DiaCarta 的增长，该交易预计将为 DiaCarta 提供约 4.14 亿美元现金。该交易意味着 DiaCarta 在完全稀释的基础上的投资前股权价值为 4.6 亿美元，交易预计将于 2023 年第一季度完成。交易使 DiaCarta 能够利用现有和新市场的未来显着增长。

HH&L 由 Kenneth W. Hitchner、Richard Qi Li 和一支在全球医疗保健行业发现和投资具有吸引力的增长机会方面拥有丰富经验的管理团队领导，厚朴投资董事长方丰来担任顾问。

交易完成后，合并后的公司将在纽约证券交易所上市。合并后的公司将继续位于加利福尼亚州普莱森顿，由 DiaCarta 创始人兼首席执行官张爱国（Aiguo (Adam) Zhang）和 DiaCarta 管理团队的其他主要成员领导。

DiaCarta, Inc 是世界领先的生物科技公司，集精准诊断和精准治疗为一体，拥有全球领先的液体活检分子诊断技术。世界首创完美结合 XNA 分子嵌合技术和纳米技术的 DigiPlex XNA System ，结合二代测序技术，运用于血液液体活检。DiaCarta 拥有世界一流的专业团队，在临床检验医学、分子诊断、分子生物学等领域拥有丰富的经验。DiaCarta 已建立了三个分子诊断领域的精准检测技术平台，目前已拥有80多项专利技术。公司利用其自身的技术平台，开发出了一系列高灵敏度和高特异性的商业化分子诊断产品，尤其以液态活检技术的高精准度引领全球 IVD 领域的发展。

XNA分子嵌合技术是国际首创的分子诊断技术，解决了目前基因检测非突变DNA的干扰瓶颈，极大提高了分子诊断灵敏度和特异性，可广泛应用于定量PCR，基因芯片，纳米技术，一代、二代、三代和四代测序等平台。目前已拥有多个 CE / IVD 定量 PCR 产品，其中无创肠癌早期筛查、 OptiSeq65基因二代测序、肺癌靶向基因检测和放疗监控已落地南京临检中心，开展检测服务。

“我们很高兴与 HH&L 达成这项交易，”张爱国说。 “作为交易的结果，DiaCarta 将有能力利用我们现有客户群未来的显着增长，并扩展到引人注目的邻近市场。这笔交易是 DiaCarta 的一个重要里程碑，这将使我们能够进一步投资于我们的技术并支持管道增长，”他补充道。

HH&L 董事长 Kenneth Hitchner 表示：“我们非常高兴与 DiaCarta 合作，因为我们相信这是一家有望在行业中显着增长的公司，可以从其尖端平台技术中受益匪浅。” “我们很高兴看到患者和医生都能从 DiaCarta 应用于精准医疗的解决方案中获益。”

根据业务合并协议的条款，业务合并将分两步进行。首先，在业务合并完成之前，HH&L 和 DiaCarta 都将在开曼群岛注销并归入特拉华州公司。其次，在交易结束时，HH&L 的全资子公司将与 DiaCarta 合并，DiaCarta 将作为 HH&L 的全资子公司在合并后继续存在。 HH&L 随后将更名为“DiaCarta, Inc.”。

Cohen & Company Capital Markets（J.V.B. Financial Group, LLC的一个部门）担任 HH&L 的独家财务顾问和资本市场顾问。 Revere Securities LLC 担任 DiaCarta 的独家财务顾问。 White & Case 担任 HH&L 的法律顾问。 Loeb & Loeb LLP 担任 DiaCarta 的法律顾问。 Morgan, Lewis & Bockius LLP 担任 CCM 的法律顾问。