美股SPAC|垂直整合专业物流和珠宝分销商 Quality Gold 通过与SPAC合并上市

2022-10-22 06:10

2022 年 10 月 21 日，领先的垂直整合专业物流和珠宝分销商 Quality Gold, Inc. 及其某些附属公司和子公司，以及由联合首席执行官 Dave Pace 和 Andy Pforzheimer 领导的上市特殊目的收购公司 Tastemaker Acquisition Corp. (Nasdaq: TMKR) 今天宣布他们已就一项业务合并达成最终协议，这将使 Quality Gold 成为一家上市公司。交易完成后，合并后的公司将命名为 Quality Gold Holdings, Inc.，预计将在纳斯达克上市，股票代码为“QGLD”。合并后的公司将由首席执行官 Michael Langhammer 和首席运营官 Jason Langhammer 领导。

Quality Gold 是一家领先的全球垂直整合分销商，业务遍及美国、加拿大和印度，为电子商务平台、独立珠宝零售商、国家和地区连锁店以及百货公司提供服务。公司拥有超过 15,000 名忠诚的零售合作伙伴，他们依赖 Quality Gold 提供超过 165,000 种产品的能力。这些零售合作伙伴与 Quality Gold 的关系平均约为 17 年。

拟议交易的要点

Quality Gold, Inc. 是美国珠宝市场的领先分销商，拥有 40 年的盈利增长记录，包括创纪录的 2022 财年业绩，收入为 534 美元，调整后 EBITDA 为 82 美元（截至 2022 年 3 月 31 日的财政年度）
Quality Gold 是一个垂直整合的全球业务，进入壁垒很高；公司通过跨 SKU、产品线、客户、供应商和销售渠道的显着多样化，在经济周期中产生了一致的财务业绩
合并后的公司企业估值预计为 9.89 亿美元；合并后的公司将继续由 Michael 和 Jason Langhammer 以及现任高级管理层领导
交易收益，包括 Tastemaker Acquisition Corp. 2.79 亿美元现金信托的未赎回部分，预计将加强 Quality Gold 的战略增长计划，包括有针对性的并购；Quality Gold自2012年以来成功收购并整合了12家公司
该交易没有最低现金条件，预计将于 2023 年第一季度完成

“随着我们成为一家上市公司，我们很高兴与 Dave、Andy 和 Tastemaker 的其他一流团队合作，他们都是经验丰富的上市公司运营商和董事，”Michael Langhammer 说。“在我们忠实而广泛的客户群的大力支持下，Quality Gold 已经建立了一流的分销业务，并拥有超过 40 年的成功记录。凭借通过交易提供的资源以及我们作为上市公司可获得的资源，我们将能够继续扩大我们的产品供应，加深我们的零售商关系，并进一步推动我们强大的收购战略，因为高度分散的珠宝行业自然整合。”

Jason Langhammer 表示：“我们很高兴在成为上市公司的道路上迈出重要的一步。” “我们决定上市的目的是促进 Quality’s Gold 作为领先的珠宝物流和分销提供商的增长。我们已经建立了一个跨产品、供应商和客户的多元化业务，已被证明非常稳定，并为未来的强劲增长做好了准备。我们期待将我们的盈利业务推向公开市场的新高度。”

“Quality Gold 的独特定位是垂直整合供应商，在竞争进入壁垒方面存在巨大障碍，其创新技术支持的物流和配送能力加强了这一点，”Dave Pace 评论道。“Michael、Jason 和 Quality Gold 执行领导团队的其他成员在珠宝行业拥有无与伦比的专业知识，并创造了一种可持续的商业模式，在各种经济周期中不断产生不断增长的收入和 EBITDA。现在，随着进入公共市场，他们准备在已经令人印象深刻的行业领先地位的基础上再接再厉。”

“Tastemaker 的成立旨在确定一家具有显着竞争护城河和增长轨迹的卓越公司，我们相信我们已经在 Quality Gold 中找到了这一点，”Andy Pforzheimer 说。“收入和产品多样化、一致的财务业绩和成功收购的往绩记录为增长提供了一个令人兴奋的平台，他们 40 年的历史表明这是一项真正的、盈利的和可持续的业务。我们很高兴能成为 Quality Gold 令人兴奋的下一章增长的一部分，因为它成为一家上市公司，并继续为珠宝行业服务并为所有利益相关者创造价值。”

该交易将领先的珠宝物流和分销提供商 Quality Gold 带入公开市场，以执行其下一阶段的增长。现有 Quality Gold 股东将保留合并后公司约 94% 的备考股权。该交易意味着 Quality Gold 的备考企业价值为 9.89 亿美元。公司将把交易期间筹集的资金用于一般企业用途，并实现持续的战略收购。

Quality Gold 和 Tastemaker 的董事会一致批准了该交易。该交易没有最低现金条件，将需要 Tastemaker 股东的批准，并受制于其他惯例成交条件，包括收到某些监管批准。预计将于 2023 年第一季度完成。

Stifel 担任 Tastemaker 的财务顾问，Cowen 和 Craig-Hallum 担任资本市场顾问。RKCA 担任 Quality Gold 的财务顾问。DLA Piper LLP（美国）和 Ellenoff Grossman 和 Schole 担任 Tastemaker 的法律顾问。Frost Brown Todd LLC 担任 Quality Gold 的法律顾问。Mintz 担任 Stifel、Cowen 和 Craig-Hallum 的法律顾问。Grant Thornton 是 Quality Gold 的审计师，Cohn Reznick 为 Tastemaker 提供会计和税务咨询服务。