美股SPAC|智利水果商Prize通过与 SPAC合并在纳斯达克上市

2022-10-21 05:10

2022年10月20日，位于智利的领先超级水果出口商 Inversiones e Inmobilaria GHC Ltda（“Prize”或“公司”）与特殊目的收购公司 Rose Hill Acquisition Corporation（纳斯达克股票代码：ROSE）今天宣布，他们已达成一项最终的业务合并协议，预计将使 Prize 成为一家美国上市公司，初始企业价值约为 4.25 亿美元。

拟议交易预计将于 2023 年第一季度完成，但须满足惯例成交条件。作为业务合并的结果，Prize 和 Rose Hill 的股东将用他们的股份换取新合并公司的股份，该公司预计将在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）公开上市。合并后的公司将成为第一家直接在美国证券交易所直接上市的智利企业，这标志着海外投资者进入快速增长、盈利的拉丁美洲企业的新一波机会的开始。收盘后，合并后的公司预计其普通股和认股权证将分别在纳斯达克交易，股票代码为“PRZE”和“PRZE WS”。

此外，Rose Hill 已与 Yorkville Advisors 签订了一份价值 1.5 亿美元的最终备用股权购买协议（“SEPA”），作为合并后公司未来机会扩张的额外股权融资来源。

总部位于智利的 Prize 是南半球领先的拉丁美洲浆果和樱桃生产商和分销商，计划在国际上进行全年生产扩张。与 Rose Hill 的业务合并以及由此产生的公开上市预计将导致 Prize 在国际超级水果种植和加工领域的增长，特别是专注于秘鲁足迹的扩张。

“在过去的 16 年里，我们已将 Prize 发展成为一家全球性公司，为 30 多个国家/地区的数千万人提供优质、营养丰富的水果，以养活世界。实现这一目标的下一阶段始于扩大超级水果的全球范围。通过在新兴的中国市场以及美国等更成熟的市场中针对差异化消费者生产新的、更美味的品种，”Prize的创始人兼首席执行官Alejandro García-Huidobro说，他继续道：“Rose Hill 的团队分享了我们的愿景，即利用创新技术和生产系统创建一个全球超级水果平台，以改善我们在整个价值链中的运营，并提高我们领域的生产力和对气候变化的适应力。”

“Rose Hill 着手释放拉丁美洲的潜力，利用地球上最国际化的市场、美国市场的工具来培养世界级公司，反过来，为美国和国际投资者提供管理良好、盈利、快速的渠道在价值在当地似乎是一个转瞬即逝的命题的时候发展拉丁美洲业务。在与数十家公司交谈后，我们相信我们在 Prize 中发现了一家在我们目标交叉点上的杰出企业，我们分享了 Prize 团队在建设中的兴奋这家公司成为国际知名的超级水果平台，”Rose Hill 的联合创始人兼联合首席财务官 Albert Hill 说道。

企业合并对 Prize 的估值初始企业价值约为 4.25 亿美元。就业务合并而言，Rose Hill 将寻求私募股权投资 (PIPE) 发行，如果获得该发行，预计将在完成后为 Prize 带来 6500 万美元的总现金收益，包括Rose Hill信托账户中持有的现金。Prize将利用业务合并的收益投资于其不断发展的战略，包括通过合作伙伴关系、有机增长和收购在新地区扩张。

业务合并完成后，根据赎回总额和 PIPE 收益，现有奖项股东预计将拥有合并后公司约 80% 的股份，SPAC发起人 Rose Hill Sponsor LLC 预计将拥有 1.7% 的股份，其余股份预计将由 PIPE 投资者（如果有）和 Rose Hill 的非赎回公众股东拥有。

Rose Hill 的某些管理人员将加入合并后的公司，参与其扩张战略，以支持业务合并背后的长期承诺，以实现公司的长期价值：Axtel 前首席财务官兼 Grupo Alfa 战略主管、Rose Hill 现任联席首席执行官 Felipe Canales 将作为独立董事加入董事会；Ameris Capital 合伙人兼首席执行官、Copeval 现任董事会成员 Pablo Armas 将作为独立董事加入董事会，Rose Hill 联合创始人兼联合首席财务官 Albert Hill 将作为非独立董事加入董事会；Rose Hill 的联合创始人兼联合首席财务官 Juan Jose Rosas 将加入公司担任首席战略官。合并后公司的董事会预计将由至少 50% 的独立董事组成。拟议交易已获得 Rose Hill 董事会和 Prize 管理人的批准，双方预计将于 2023 年第一季度完成交易。

BTG Pactual 担任 Rose Hill 和 Prize 的配售代理和资本市场顾问。 Greenberg Traurig, LLP 是 Rose Hill 的美国法律顾问，Paul Hastings LLP 是 Prize 的美国法律顾问。 Cohen Capital Markets 是 Rose Hill 的资本市场顾问。